普冉半导体（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立
科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司长远发展、持续健康发展的目标相符的原则；
（二）薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则。
第四条 公司董事及高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外，同时
根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责，参照同类行业、同类地区、同等
规模公司薪酬平均水平确定。
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事（含独立董事）的薪酬由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第八条 高级管理人员的薪酬由董事会审议批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第九条 公司人力资源部门、财务部门以及董事会办公室等相关职能部门
配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的考核、具
体实施等。
第三章 薪酬标准及构成
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额经股东会审议通过，除此
之外不再另行发放薪酬。独立董事行使独立董事职权所必需的费用由公司承担。
（二）未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。
（三）与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，根据劳动合同，按照公
司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴。
（四）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，根据劳动合
同，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。
第十一条 与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事和高级管理人员的
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬：主要考虑所任职岗位的职责和个人能力情况，并结合行业薪酬水
平确定。
绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，其确定和发
放以绩效评价为重要依据。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营
业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据
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实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励
方案。
第十二条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬管理
第十三条 独立董事津贴按半年度发放。
在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根
据公司内部执行的薪酬发放制度确定。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的
款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十五条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十七条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公
司的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力
的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管
理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行
业的薪酬数据和业绩数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（四）岗位发生变动的个别调整；
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（五）激励政策变动；
（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委
员会审议通过，并报股东会、董事会批准的调整事项。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关
规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
准。
第二十一条 本管理制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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