普冉半导体（上海）股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为了进一步明确及完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据
《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，特制定《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报
规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：
一、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
二、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现
金分红的条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。未分配的资金留存公司用
于业务发展。
三、利润分配的期限间隔
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、现金分红的具体条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司
日常经营和可持续发展需求、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告（中期现金分红无需审计）的情况时，公司进行现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司符合现金分红具体条件时，
公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
五、发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
六、利润分配决策程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜
经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东会提交利润分配预案的，应当在利润分配预案中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
七、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，并经公司董事会审议后提交公司股东会批准。利润分
配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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