普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴
强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以
下简称“诺亚长天”）49%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
本次交易中，公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中
联评估”）以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对诺亚长天进行了评估，根据中
联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支
付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评
估报告》，诺亚长天全部权益的评估值为 57,298.90 万元，基于前述评估值并经交
易各方充分协商，标的资产交易总对价为 24,705.80 万元。本次交易价格以符合
《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交
易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董
事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日，本次发行股份的发行
价格为 90.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份的发行价格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定确定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
本次交易中，发行可转换公司债券的定价基准日为公司首次审议本次交易相
关事项的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日，初始转股
价格为 90.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关规定确定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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