普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真
履行了尽职调查义务，对普冉股份相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出
具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出
以下承诺：
的专业意见与普冉股份披露的文件内容不存在实质性差异；
的内容与格式符合要求；
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出
具的承诺》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
国泰海通证券股份有限公司
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