普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴
强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以
下简称“诺亚长天”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简
称“中联评估”）作为本次交易的评估机构。公司董事会就本次交易评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性作
出如下说明：
一、本次评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办
评估师与公司、交易对方及诺亚长天均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的或可预期的利害关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小
投资者利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数
符合标的公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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