普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）与预案差异对比说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横
琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司
于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等相关议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以
下简称“预案”）等相关文件。
于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。现就《普冉
半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情
况说明如下：
草案章节 草案与预案主要差异说明
声明 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方声
明。
释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；
重大事项提示
产评估作价情况进行了补充披露；
点关注的事项；
本次交易方案调整的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回
报的风险；
重大风险提示
质押风险、商誉减值风险、核心技术人员流失及核心技术外泄
风险。
第一节 本次交易概况 的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
行的决策和审批程序、本次交易相关各方作出的主要承诺。
第二节 上市公司基本 2、更新股本结构及上市公司前十大股东情况、上市公司控股股
情况 东及实际控制人情况、上市公司最近三年主营业务发展情况和
主要财务数据。
第三节 交易对方基本 务发展情况、主要财务数据、主要合伙人基本情况、对外投资
情况 情况、私募基金备案情况；
权转让及改制、评估情况、主要资产权属、主要负债及对外担
保情况、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、涉及的立项、
第四节 交易标的基本
环保行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项、债权
情况
债务转移情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理；
发展情况、主要财务数据。
第五节 发行股份及可 更新发行股份购买资产、发行可转换公司债券购买资产、发行
转换公司债券情况 股份募集配套资金的基本情况。
第六节 交易标的评估
新增章节
情况
第七节 本次交易主要
新增章节
合同
第八节 本次交易的合
新增章节
规性分析
第九节 管理层讨论与
新增章节
分析
第十节 财务会计信息 新增章节
第十一节 同业竞争和
新增章节
关联交易
第十二节 风险因素 本次交易方案调整的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回
报的风险；
质押风险、商誉减值风险、核心技术人员流失及核心技术外泄
风险。
第十三节 其他重要事 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、
项 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
第十四节 独立董事、财 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
务顾问和法律顾问意见 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五节 相关中介机
新增章节
构情况
第十六节 上市公司及 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；
各中介机构声明 2、新增有关中介机构声明。
第十七节 备查文件 新增章节
附件 新增章节
特此说明。
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