普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第
十三条和第十四条规定的说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴
强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下：
一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发
行可转债应具备的条件：
除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转债，还同时符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得
向特定对象发行可转债的以下情形：
仍处于继续状态；
用途。
综上，公司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条、第十三条和第十四条规定。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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