安徽黄山胶囊股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
安徽黄山胶囊股份有限公司
二〇二六年三月
安徽黄山胶囊股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 目的
第一条 为完善公司治理结构，规范安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，促进公
司健康和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规
范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事、高管，具体包括以下人员：
（一）董事：包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指《公司章程》中注明的公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监和董事会认定的其他高级管理人员。
第三章 管理原则
第三条 以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和
分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，并坚持以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩及市场薪酬水平相适应；
（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）绩效导向原则：薪酬结构突出绩效关联，强化激励与约束；
（四）长期发展原则：薪酬机制支持公司战略与可持续发展；
（五）合规披露原则：薪酬制度及其执行情况依法依规披露。
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第四章 管理机构与职责
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 公司人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会开展薪酬方案的设
计、实施、发放及日常管理工作。
第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五章 薪酬标准、构成和发放
第七条 薪酬标准、构成和发放
（一）公司独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准及发放办法按股东会
审议通过后的决议执行。其中独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依
照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。独立董事不参与公司
内部绩效考核，不享受绩效薪酬。
（二）公司非独立董事和高级管理人员薪酬主要由以下部分构成：
小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放；
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本人所做的贡献大小进行发放；
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司
根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定
激励方案，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定；
（三）不在公司任职的非独立董事不领取薪酬，非独立董事同时兼任高级管
理人员的，按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬。
（四）非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。薪酬结构应体现绩效导向，逐步优化固浮比例。
（五）公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照相关法律法规代扣
代缴相关税费。
（六）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第八条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者， 公司
有权降低或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所
公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重
影响的。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十条 董事及高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第六章 薪酬考核与调整
第十一条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司高管人员的薪酬考核与调整依据为：
（一）同行业薪资水平；
（二）公司盈利状况；
（三）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（四）公司战略发展情况。
第十三条 有以下情形之一的，公司可以对董事、高级管理人员的薪酬进行
追索、扣回：
（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 经董事会薪酬与考核委员会审议，可以为专门事项设立临时性的
专项特别激励或惩罚方案，并提交公司董事会批准后实施。其中，构成股权激励
计划或其他按照法律法规、《公司章程》及公司其他内部制度的规定，应由股东
会审议的，应当履行相应的审议流程及信息披露义务。
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第七章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后生效实施，
修改亦同。
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