第八届独立董事 2025 年度述职报告
立董事管理办法》等法律法规及公司股票上市地证券监管规则要
求，积极履行紫金矿业《公司章程》及《独立董事工作制度》规
定的职责，秉持客观、独立、公正的立场，依法合规、勤勉尽责
履职，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
现将本人 2025 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及任职情况
本人作为公司独立董事召集人（首席独立董事），在会计、
投资、管理等领域具有丰富专业经验。个人工作履历、专业背景
以及任职情况如下：
何福龙，男，1955 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师，
享受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经
济研究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。1994 年 3 月
至 1998 年 4 月任香港大公报财务经理，1998 年 5 月至 2000 年 4
月任厦门市商贸国有资产管理公司副总经理，2000 年 5 月至 2017
年 3 月任厦门国贸集团股份有限公司董事长，2017 年 5 月起任厦
门陈嘉庚教育基金会理事长，先后荣获全国优秀企业家、全国劳
模、改革开放 40 年 40 位福建最有影响力企业家等荣誉称号。2019
年 12 月-2025 年 12 月任公司独立董事。
公司第八届董事会下设 4 个专门委员会：战略与可持续发展
（ESG）委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名
与薪酬委员会。本人在战略与可持续发展（ESG）委员会、审计
与内控委员会担任委员，在提名与薪酬委员会担任主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司兼任董事会专门委员会委员以外的其他职务，
与公司及公司主要股东之间不存在妨碍其履职及保持独立客观判
断的利害关系，不存在影响本人独立性的情形，符合《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规关于独立性相关要求。
二、2025 年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况
公司 2025 年召开股东会 3 次、董事会 26 次、审计与内控委
员会 7 次、提名与薪酬委员会 9 次、独立董事专门会议 2 次、独
立董事与审计师闭门会 1 次，本人出席会议情况详见下表。
会议 出席情况
股东会 3/3
董事会 25/25
战略与可持续发展（ESG）委员会 -
董事会下设专门委员会
审计与内控委员会 7/7
提名与薪酬委员会 8/8
独立董事专门会议 2/2
独立董事与安永审计师闭门会 1/1
注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。
董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
入表内会次统计。
（二）参加专门委员会履职情况
为落实证监会系列监管新规，同步匹配《公司章程》修订，
报告期内，公司对《独立董事工作制度》进行适应性修订，就监
事会取消、专门委员会名称变化及部分文字表述作相应调整。
本年度，本人积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的
研究决策提出专业的意见和建议，推动董事会科学决策。
本人持续推动落实 2024 年 10 月高层战略研讨会会议精神和
重要举措，深入权属单位开展集团战略贯彻专项指导。
本人坚持常态化听取管理层对公司生产经营情况、财务情况
和投融资活动等重大事项汇报；就年度审计事项与会计师事务所
有效进行沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；持续重点关
注公司内部控制及风险管理系统。
报告期，审计与内控委员会召开 3 次与年审会计师的沟通会
议，听取公司年度审计工作情况汇报及下一年度审计计划，并提
出意见建议；与公司财务部门和监察审计部门共同作为评委，参
与 2024 年度审计服务机构履职评估及 2025 年度审计服务机构的
选聘；对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意见。报
告期，本人高度关注公司内控监督和风险管理工作，持续督促管
理层完善监管体系，优化内控系统，关注风险事件，强化条块协
同，规范人员培养，确保公司各板块内控管理体系建设完善。
报告期，本人严格依据股东会、董事会授权开展工作，聚焦
股权激励实施、薪酬考核管理、董事高管提名选聘等核心职责高
效履职：审议通过公司 2020 年限制性股票第三个解除限售期解锁
条件成就、2023 年股票期权第一个行权期行权条件成就、2025 年
员工持股计划方案等多项议案，保障长期激励机制规范落地；研
究制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，确立薪酬厘定原
则和止付追索机制；系统组织开展执行董事、高级管理人员年度
履职情况绩效测评与考核工作；稳步推进董事会换届相关筹备工
作，持续完善公司治理结构，为公司高质量发展提供坚实治理保
障。
（三）现场考察调研情况
本人坚持深入项目现场进行实地调研，详细了解公司重点项
目及权属企业生产运营实际，对提升本人在董事会更加科学合理
发表审议意见和建议有重要助益。
报告期，本人累计实施 4 次项目调研，全年参与现场考察调
研共计 38 天。其中：
权属企业进行调研，实地考察了诺顿金田、奥同克、泽拉夫尚等
重点项目生产与建设一线，及新加坡公司和财资中心等平台企业
现场，对项目投资后评价效果及工作开展提出了建设性意见。
结合集团新能源新材料产业布局，对加强产业协同、运营管理、
投资并购等方面提出建议。
企业进行调研，实地考察了山西紫金、乌后紫金、巴彦淖尔紫金、
陇南紫金及藏格矿业等单位项目生产一线，对推进上市企业治理
现代化、加快智能化矿山建设等工作提出了指导意见。
项目进行了考察调研并提出工作建议意见。
（四）掌握公司日常经营管理情况
报告期内，本人勤勉尽责，通过多渠道深入了解公司生产经
营、内部控制及财务状况。常态化研读公司公告及中介机构研究
报告，通过电话、邮件、微信、视频会议等方式，与董事、高管
及相关人员保持高效沟通，就关注事项要求专题汇报或说明；密
切关注全球矿业行业动态及监管政策变化，客观公正监督公司投
资决策与运营管理；关注媒体报道，及时掌握重大事项进展及外
部关切，为公司治理与科学决策提供有力支持。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司高度重视本人履职保障，确保本人享有与其他董事同等
的知情权。指定董事会秘书及董事会办公室专门负责本人工作协
调，在履职所需的工作条件、人员配备及信息获取等方面给予充
分支持。报告期内，针对本人在董事会上提出的关注事项或风险
警示，管理层及时跟进并在后续会议上专项报告落实情况，切实
保障本人有效履职。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易方面
报告期，为落实监管新规，公司对《关联交易管理办法》开
展适应性修订。本人严格履行审议职责，对《关于修订<关联交易
管理办法>的议案》进行审慎研究、保障制度修订合法合规、契合
监管要求与公司治理实际，推动关联交易决策机制规范运行。
（二）董事高管薪酬方面
报告期，本人参与指导《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
制订工作，确立六项核心原则：与国际行业地位及中国矿业实际
相匹配，与公司业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩
效相适应，与公司市值和市场表现相挂钩，与总体薪酬体系及关
键人才薪酬相适配，与可持续发展和 ESG 指标相联系。上述原则
为公司董事及高管薪酬机制的科学化、规范化运行筑牢制度根基，
推动实现公司、股东与核心团队利益的深度绑定。
（三）对外担保及资金占用方面
报告期，本人对公司对外担保决策程序进行了认真核查，认
为公司对旗下全资子公司、控股子公司和参股子公司提供的担保
均符合公司实际经营情况和整体发展战略，且担保风险总体可控，
认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内未发现公司有
违规对外担保的情形，亦不存在违规占用资金的情况。
（四）募集资金使用方面
报告期，本人认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求。公司编
制的 2020 年可转换公司债券募集资金的存放与实际使用情况专项
报告真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违法违规的
情形。
（五）公司股权激励及员工持股计划方面
报告期，审议公司 2020 年限制性股票第三个解除限售期解锁
条件成就、2023 年股票期权第一个行权期行权条件成就、2025 年
员工持股计划方案等多个事项，本人认为相关事项符合规定，审
议和表决程序合法合规，相关安排契合公司经营发展实际与长远
战略规划，有利于充分绑定核心团队与公司发展利益、激发经营
活力，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东合法权益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报方面
报告期，公司相继发布 2024 年度、2025 年半年度和 2025 年
度业绩预增公告，相关公告披露程序符合相关规定，所涉及财务
数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或变更会计师事务所方面
报告期，本人根据相关制度要求，与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，
切实履行有关责任和义务；报告期审议通过《关于变更 2025 年度
审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所为公司 2025
年度财务及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报方面
报告期，审议通过公司 2024 年度和 2025 年中期利润分配方
案，本人认为利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利
益的情况，分配方案注重投资者回报，兼顾公司可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行方面
报告期，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露方面
报告期，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司真实、
准确、完整地履行信息披露义务。2025 年，公司发布 185 篇 A 股、
公司情况，切实维护股东合法权益。
（十一）内部控制方面
报告期，本人持续跟踪公司内控管理体系建设，认真审阅公
司《2024 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部
控制审计报告》，认为公司内部控制不存在重大缺陷，公司已建
立较为完善的公司治理结构和制度体系，并能根据治理结构调整
积极适配优化，内部控制实际运作符合中国证监会上市公司治理
规范要求。
（十二）与中小股东沟通交流方面
报告期，在日常工作范畴内，本人通过参与公司组织的线上
线下交流、路演及反路演、策略会等多渠道与投资者保持沟通，
深度洞悉并积极应答中小股东、投资者关注的各类事项，广泛征
集投资者的意见和建议。
四、总体评价
立董事工作制度》等制度规章，秉持客观、公正、独立原则，深
度参与公司战略规划、投资决策等事项，认真审阅各项议案与财
务报告，客观研判、审慎表决，据实提出独立专业意见，持续推
动公司治理体系完善；积极参加专业培训，不断提升履职能力，
以经验技术赋能公司科学决策，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。公司对本人工作给予高度重视与充分支持，尊重
专业判断，采取各种有效方式，为本人履职提供了有力保障。
满之际，对公司发展取得的卓越成就深感欣慰，对紫金未来高质
量发展的壮阔前景满怀期许。愿公司在新阶段持续精进笃行、勇
毅开拓，不断提升全球竞争力，为全体股东创造更大价值，在全
球矿业舞台上续写更加辉煌的发展篇章！
紫金矿业集团股份有限公司
第八届独立董事：何福龙
首页
微信公众号
证券之星APP
