健民药业集团股份有限公司
郭云沛独立董事2025年述职
报告
本人作为公司第十届及第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范
运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职
责，有效发挥本人在医药、传媒、经济方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、
稳定发展，现将2025年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭云沛，中共党员，高级编辑，曾荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为
国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，
《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》
《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、
中国医药健康产业股份有限公司等上市公司独立董事。现任中国医药企业管理协会
名誉会长、专家委员会执行主任。
本人现担任3家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任成都先导药
物开发股份有限公司、罗欣药业集团股份有限公司独立董事；并兼任非上市公司江
苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德
未来控股有限公司董事及监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来情况等进行自查，经自查，
本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立
董事所列的相关情形；
研发、生产、销售、品牌传播等方面给予专业指导，促进公司在医药制造核心业务
的健康发展，更加精准地把握国家政策动向、医药环境变化等信息；本人在上市公
司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够勤勉履职，切实维护公司及中小股东利
益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七
条的相关规定；
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2026年3月19日公司董事会就本人的
独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事
工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域
的经验，对公司本年度审议的车间改造升级、董事会换届选举、薪酬待遇等各方面，
结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的50项议案均投了
“同意”票。
本人认为2025年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2025年董事会的各项决议提出
异议。
议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2024年独立董事述职报告，审查了公司
备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。2026年3月19日召开了第
十一届董事会第一次独立董事专门会议，会议由辛金国独立董事主持，本次会议审
查了公司利润分配方案、内部控制情况、年度担保情况、资金占用情况等年度重大
事项，切实履行对中小投资者权益保护的相关责任，践行监督与制衡作用。
本人担任公司董事会提名委员会主任，在报告期内共召集并主持提名委员会会
议2次，审议通过7项议案。对公司董事会换届选举、高级管理人员续聘等进行审查，
重点对董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、职业操守、合规诚信及
独立性等方面的核查，确保候选人遴选程序规范、资格条件合规，进一步完善公司
治理结构、优化董事会及经营管理层组成。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核
委员会召开的6次会议，审议通过10项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行
业情况，结合公司发展规划，制定了2025年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总
监绩效责任书、薪酬管理制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激
励机制，推进公司管理层激励体系的持续完善。
本人担任公司董事会战略与可持续发展委员会委员，2025年亲自出席了战略与
可持续发展委员会召开的1次会议，本次会议审议通过了公司2024年可持续发展报告，
讨论了公司未来发展的方向，分析了当前的经济形势、行业环境及公司内在资源情
况，为公司后续战略规划的制定奠定了基础。
本人担任公司第十一届董事会审计委员会委员，2025年共召开6次董事会审计委
员会，审议通过11项议案。本人担任期内亲自出席了3次审计委员会，审议通过3项
议案，审查了公司财务总监聘任、财务报告等事项，在闭会期间对接了年审工作，
并对公司重大事项进展，内控及内审工作等进行了督促，未发现有损害公司、公司
中小股东利益的情形。
的方式出席了上述股东会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东
的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。
本人没有提议召开股东会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2025年度审计
工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准
备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工
作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审
计，了解审计过程中遇到的问题。2026年3月5日下午在武汉公司会议室召开了独立
董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与
其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判
断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人与其他独立董事、审计委员会
一同重点审查了公司资产负债表、利润表及现金流量表的变动项目，并要求会计师
就变动的原因进行了分析和说明；就目前审计尚未解决的事项进行了询问，并协助
会计师事务所推进审计进度，确保会计师事务所按时、按质完成公司年度审计工作。
研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与
其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、
内审工作开展等情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。报告期内重点考察
了公司智能制造建设情况，涵盖提取车间、综合制剂车间、原辅包智能仓库、湖北
晴川公司、中医馆煎药中心、中医药文化传承中心等项目，围绕人工智能、数字化
转型、AI及机器人在医药制造领域的应用等方向进行深入交流探讨，助力健民集团
稳健发展。
持续研究行业机会，为公司业务发展助力。报告期内组织“声音·责任”医药
卫生界代表委员座谈会及山东地区调研活动、生物医药界代表上海医药卫生座谈会、
讨学习，重点对创新药可持续发展、全链条创新支持落地实施、行业合规体系的构
讨，并针对健民集团业务结构和资源优势，听取行业专家的意见和建议，报告期内
为公司发展提出的积极意见如下：
一是强化治理与风控。新一届董事会应当持续强化董事会专门委员会职责，加
强对子公司的治理与业务规范，严控担保风险，提升内控与财务稳健性。加强药品
销售环节的合规监管，完善内控审计与风险预警机制，规范学术推广与合作行为，
提高市场监测与惩戒力度，严守合规底线，切实防范医药购销领域不正之风，以合
规经营保障公司稳健发展。
二是坚守主业与强化品牌力。做强龙牡壮骨颗粒等核心大单品，通过研发、并
购、合作引入等方式持续布局儿药线优势新品，巩固儿科OTC龙头优势；做强品牌，
以品牌引领应对互联网医药发展新格局。
三是在全链条支持创新的良好政策环境下，加快创新步伐。积极发挥健民核心
优势，聚焦中药创新领域，加大研发投入，以临床价值为导向，统筹推进创新药品
种、经典名方、院内制剂转化多层次管线布局。对在研重点品种加快临床推进与注
册申报，尽快形成上市转化，不断夯实公司长期发展的产品根基。
综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公
司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东
会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2025年，本人会同其他
独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及中小股东利益出发，加强对
公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红等重大事项的事前审查，
严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保
障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与
控股股东及其关联方开展的业务往来，2025年公司实际发生关联交易153.94万元，
相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长审批后执行。
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关要求，于2026年3月19日召开第十一届董事会第一次独立董事专项会议，对2025年
度担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行
的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股
股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2025年12月31日，公司对子公司担保总额度为28,100万元，实际担保额为
单位：万元
被担保子公司名称 担保额度 担保余额 金融机构
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 5,000.00 0.00 中信银行
健民药业集团广东福高药业有限责任公司
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 10,000.00 3,437.00 中信银行
合计 28,100.00 13,465.44
公司尚余募集资金滚存的利息收益12,548,849.16元，占公司募集资金总额的3.09%。
考虑到募集资金项目建设已完毕，公司根据上海证券交易所募集资金管理相关规定
及公司《募集资金管理办法》规定将未使用的募集资金滚存利息收益全部补充流动
资金。
（1）重大人事任免情况
委员会对第十一届董事会成员候选人的职业背景、专业能力和综合素质、身体状况
等进行了核查，并将核查结果提交第十届董事会第三十七次会议，作为董事会决策
的依据，相关情况在董事会换届相关公告中进行了披露，并向2025年第一次临时股
东会进行了说明。公司第十一届提名委员会第一次会议对公司拟续聘的高级管理人
员的履职情况、任期内的敬业爱岗情况及个人绩效情况进行了评定，并将同意续聘
的相关意见提交第十一届董事会第一次会议，相关意见与董事会决议一同进行了公
告。
（2）董事和高管薪酬情况
第十届董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结
合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2025年绩效责任书》《公司财
务总监2025年绩效责任书》，并修订了《董事薪酬管理制度》，分别经第十届董事
会第三十三次会议、2025年第一次临时股东会审议通过后执行。第十一届董事会薪
酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员薪酬制度约定和股东会授权，制定了
第十一届董事会董事长的薪酬标准和绩效奖励方案，高级管理人员的绩效奖励方案
等，进一步完善新治理体系下公司核心管理人才的激励与约束机制，吸引和留住人
才。
我们认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存
在损害公司及股东利益的情形。
公司2025年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，
并对事务所2025年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审
计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审
计任务，2025年及2025年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利9元（含税），共计派发现金红利138,058,740元。独立董事对该利润分配方
案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2025年4月30日公司完成了本次
利润分配方案的实施工作。
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，
未有违反承诺情形出现，以往年度的承诺均已履行完毕。2025年没有新增及持续到
在2025年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章
程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规
定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2025年共披露信
息79份，其中定期报告4份，临时公告38份，规范性文件37份，公司信息披露工作获
得上交所评价为B。
规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公
司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自
查评价，发现问题及时整改落实。2025年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，
编制《2025年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部
控制审计报告》认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，2025年本人出席了公司2024年年度业绩
说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了
每一次股东会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保
障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司
投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益
的情形。
作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注
公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，以诚信与勤勉的精神、
为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事 郭云沛
二〇二六年三月十九日
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