金徽酒股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一条 为规范金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”“公司”）第二期员工
持股计划（简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的实施与管理，根据
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简
称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称《指
导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（简
称《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《金徽酒
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（简称“员工持股计划草案”）和《金
徽酒股份有限公司章程》（简称《公司章程》）之规定，特制定《金徽酒股份有限
公司第二期员工持股计划管理办法》（简称“本办法”）。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参
与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）签署
劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员、核心业务骨干。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划份额的持有人为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心业务骨干，合计不超过 800 人，具体参与人数根据员工实际缴
款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存
在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计
划的份数上限为 10,481.0877 万份，拟筹集资金总额不超过 10,481.0877 万元，最终
募集资金总额以实际募集资金总额为准。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的金徽酒 A 股普通股
股票。
公司于 2024 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审
议金徽酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用
不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。2025 年 3 月 5 日，公司
披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2025-007），
公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 10,428,943 股，占公司总股本的比例为
股，已支付的总金额为 192,853,863.02 元（不含交易费用）
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，员工持股计划的证券账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模合计不超过 1,042.8943 万股，占公司当前股本总额
过户数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期限可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照
《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股
计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第一个解锁期 30%
起算满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第二个解锁期 30%
起算满 24 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第三个解锁期 40%
起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效的统一
持有人和公司、股东利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司长期、稳健
发展。
第九条 员工持股计划的考核要求
为保证激励效果，本员工持股计划将着重加强对激励对象个人的业绩考核，确
保本员工持股计划的激励与约束相平衡。本员工持股计划（含预留，如有）的个人
绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，考核年度为 2026 年至
据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票数量，具体情况如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 0
持有人当期可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁的权益数量×个人
层面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予
以收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他
符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；
或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出售该部分股票所获
资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。
第十条 员工持股计划的管理方式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内
部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持
有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划管理办法》的
规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。公司董事会拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使
用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应
的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于
固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
议材料、会议决议等应妥善保存。
以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权等权利。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十二条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适
合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《员工持股计划管
理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
有人所持份额、预留份额（如有）的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、
分配份额、时间安排、解锁比例等；
处置方案，包括但不限于将收回的份额分配至其他符合条件的参与对象；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首
次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管
理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以
下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
（六）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 个工作日内，召集和主持管
理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第十三条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前
终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股
票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七） 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八） 授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施
完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本
员工持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、展期须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部
出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包
括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全
部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情
形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至
本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计
划自行终止。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划
总份额的比例进行分配。
第十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况
本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本
计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的
安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。
第十八条 持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权
取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额进
行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还该持有人对应
原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售
该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）
归属于公司。
辞职）、主动离职、协商解除以及各种情形被辞退、除名等导致劳动合同解除或终
止的，以及劳动合同期满不再续期的；
形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度、受雇于竞争
对手等行为，不能胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公
司造成损失、导致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权
取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁
份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还该持有
人相应份额对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管
理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩
余的资金（若有）归属于公司。
人仍留在该子公司任职的；
子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（三）持有人所持权益不做变更的情形
工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况仍根据其个人绩效考核确定。
做变更。
能力或身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳
入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具备参
与本次员工持股计划资格的限制。
（四）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情
况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消
的份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还该持
有人相应份额对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，
管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，
剩余的资金（若有）归属于公司。
（五）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
第十九条 其他
（一） 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
（二） 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三） 除本办法另有规定外，本办法所用简称与员工持股计划草案具有相同
的含义或释义。
（四） 本办法未尽事宜，按相关法律、法规以及员工持股计划草案执行。
（五） 本办法的解释权归公司董事会。
（六） 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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