证券代码：603919 证券简称：金徽酒 公告编号：临 2026-012
金徽酒股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
预计参与员工持股计划对象
核心业务骨干
范围及人数
预计参与人数：不超过 800 人
是否有董事、高管参与认购 是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：10 人，认购份额占比：17.26%
员工薪酬
员工持股计划资金来源及规
自筹资金
模
其他：法律法规允许的其他方式
公司回购股票：不超过 1,042.8943 万股
员工持股计划股份来源及预
□二级市场购买
计规模
□认购向特定对象发行股票
□股东自愿赠与
确定方式：本次持股计划的股票购买价格为 10.05 元/股，该价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
员工持股计划受让价格 1.本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
价 20.09 元/股的 50%，即 10.05 元/股。
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业绩
□是 否
考核指标
暂无预留份额，未认购份额可选择调整至预留，预留份额占比
预留份额占比
不得超过 15%。
一、员工持股计划的目的
金徽酒股份有限公司（简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（简称“《自律监管指引
第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
制定公司第二期员工持股计划草案（简称“本计划草案”）。
公司第二期员工持股计划（简称“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”、
“本持股计划”、“本计划”）的实施旨在通过员工持股计划，完善公司共创共
享机制，强化股东、公司、核心业务骨干员工的事业共同体，优化相关方利益共
享和风险共担机制，吸引、激励和保留优秀人才，通过赋予持有人权利义务，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
稳健发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公
司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心业务骨干。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》
以及本计划草案的相关规定出具法律意见。
（四）员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计
划的份数上限为 10,481.0877 万份，拟募集资金总额不超过 10,481.0877 万元，最
终募集资金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的参与对象合计不超过 800 人，均为公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干，认购总份额不超过 10,481.0877
万份。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额对
拟认购份额上 占本员工持股计
序号 持有人 职务 应股份数量上
限（万份） 划总份额的比例
限（万股）
拟认购份额对
拟认购份额上 占本员工持股计
序号 持有人 职务 应股份数量上
限（万份） 划总份额的比例
限（万股）
中层管理人员、核心业务骨干（不超过 790 人） 8,672.0877 862.8943 82.74%
合计 10,481.0877 1,042.8943 100.00%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际认购情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购或调整至预留，预留份额不超过
本员工持股计划份额的 15%，对应认购份额不超过 1,572.1632 万份。在股东会审
议通过本员工持股计划草案后，预留份额（如有）的分配方案（包括但不限于预
留份额的认购人、分配额度、时间安排、解锁比例等）由董事会授权管理委员会
确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余
预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法
规允许的方式自行决定处置事宜。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划
的份数上限为10,481.0877万份，拟筹集资金总额不超过10,481.0877万元，最终募
集资金总额以实际募集资金总额为准。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的金徽酒A股普通股
股票。
公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议
金徽酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用
不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。2025年3月5日，公司披
露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-007），公
司通过集中竞价交易方式累计回购股份10,428,943股，占公司总股本的比例为
已支付的总金额为192,853,863.02元（不含交易费用）
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，员工持股计划的证券账户将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）股票规模
本员工持股计划持股规模合计不超过1,042.8943万股，占公司当前股本总额
户数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的存量公司股票。本次持股计划（含预留，如有）的
股票购买价格为10.05元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的
较高者：
（二）本员工持股计划股票购买价格的合理性说明：
理人员、中层管理人员、核心业务骨干，上述人员承担着公司治理、制定及执行
公司战略规划或日常经营的重要工作，是公司长期发展的关键人员。公司认为，
在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以吸引、激励和
保留优秀人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、稳健发展。
股票的定价规则和其他上市公司案例，结合公司实施激励的必要性、公司经营实
际情况、参与对象出资能力、股份锁定期间存在的白酒行业周期波动及资本市场
风险等因素后确定。
对象的使命感及责任感，本员工持股计划设置了分年度的解锁安排和对参与对象
个人的业绩考核指标，实现了激励和约束相平衡，不存在违反相关法律法规的情
形。
综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，有利于健全公司
治理机制、完善公司薪酬激励体系，有利于公司未来业绩提升和高质量可持续发
展，符合公司和中小股东权益，具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划可提前终止。
至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期限可以延长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照
《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股
计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第一个解锁期 30%
起算满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第二个解锁期 30%
起算满 24 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第三个解锁期 40%
起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效的
统一持有人和公司、股东利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司长期、
稳健发展。
（三）员工持股计划的考核要求
为保证激励效果，本员工持股计划将着重加强对激励对象个人的业绩考核，
确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。本员工持股计划（含预留，如有）的
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，考核年度为 2026
年至 2028 年，持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，
依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票数量，具体情况如下表所
示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 0
持有人当期可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁的权益数量×个
人层面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予
以收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其
他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股
票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金
额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出售该部分股
票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）归属
于公司。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划管
理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会拟定和修改本计划草案，并在股东
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票
对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或
投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
会议。
（二）管理委员会
员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《员工持股计划
管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）召集持有人会议；
（2）代表全体持有人开展或监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件；
（5）办理员工持股计划份额认购事宜；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额、预留份额（如有）的处理事项，包括增加持有人、持有人份额
变动、分配份额、时间安排、解锁比例等；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份
额的处置方案，包括但不限于将收回的份额分配至其他符合条件的参与对象；
（11）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（12）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 个工作日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可通过
视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（7）管理委员会会议记录包括以下内容：
数）。
（三）持有人
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依法参加持有人会议并享有本计划规定的各项权利；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及本计划所规定的其他义务。
八、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及
股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七） 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八） 授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施
完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
本员工持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接
行使。
九、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构
为持股计划提供咨询、管理等服务。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类
似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管
理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份
额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规
限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如
有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的
收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人
所持份额进行分配。
议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
理委员会确定。
十一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
十二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、展期须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
十三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式
（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的
股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等
情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持
股计划自行终止。
十四、员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计
划总份额的比例进行分配。
十五、员工持股计划所持股份对应权利的情况
本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使
本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决
等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
的安排。
十六、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份
额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还该持有
人对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员
会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的
资金（若有）归属于公司。
职）、主动离职、协商解除以及各种情形被辞退、除名等导致劳动合同解除或终
止的，以及劳动合同期满不再续期的；
违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度、受雇于竞争对
手等行为，不能胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公
司造成损失、导致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未
解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还
该持有人相应份额对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后
出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还
持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。
仍留在该子公司任职的；
公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（三）持有人所持权益不做变更的情形
持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况仍根据其个人绩效考核确定。
变更。
力或身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳
入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具备
参与本次员工持股计划资格的限制。
（四）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情
况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取
消的份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还
该持有人相应份额对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后
出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还
持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。
（五）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该
持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十七、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实
施本员工持股计划前，已通过职工代表大会的民主方式征求员工意见。具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金徽酒股份有限
公司职工代表大会决议公告》（公告编号：临 2026-013）。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本员工持股计划发表意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《金徽酒股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议关于相关事项的审核意见》。
（三）公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事周志刚、石少军、
王宁回避表决。表决结果：8 票同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%；0
票反对；0 票弃权；3 票回避。
公司聘请北京卓纬律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京卓纬律师事务所关于金徽酒
股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。
北京卓纬律师事务所就本次员工持股计划出具法律意见书的结论性意见如下：
本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。
性文件的规定就本次员工持股计划履行信息披露义务。
（四）本员工持股计划尚需提请公司股东会审议。股东会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本
员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。具体内容详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金徽酒股份有限公司关于召开
十八、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日权益工具的公允价值，并最终确认本员工
持股计划的股份支付费用，该等费用将在本员工持股计划的实施过程中按照解锁
比例进行分期确认。由本员工持股计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2026 年 5 月将 1,042.8943 万股过户至本次员工持股计划名下，锁
定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设
单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股
票收盘价 18.11 元/股作为参照，公司关于对应的股票数量应确认总费用预计为
至 2029 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十九、其他重要事项
象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划
相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
而间接持有公司股票的提案权、表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事
务方面将与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。
一致行动协议或存在一致行动安排。
委员会，并监督和负责员工持股计划的日常管理。
综上所述，本次员工持股计划未与实际控制人及董事、高级管理人员签署一
致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排
与实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股
份表决权数量的行为或事实。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
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