北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（三期）股权激励计划授予价格调整、第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二六年三月
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（三期）股权激励计划授予价格调整、第一个归属
期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新
成长（一期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问。就《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）
股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的授予价格调整（以下简称“本次
调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股
票作废（以下简称“本次作废”
）相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划本次归属和
本次作废所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该
法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
法律意见书
或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司实行的本次激励计划所涉及的相关的法律问题
发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划相关事项的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律
意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划本次归属
和本次作废相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，
但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则
本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司新成长（三期）股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股
法律意见书
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股
份有限公司新成长（三期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
公司于 2025 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 14 日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出任何异议。
励计划及 2025 年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》，公司监事会认为，“列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效”。
了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三
期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司新成长（三期）股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
《关于向公司新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于向公司新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于调整新成长（三期）股权激励计划以及 2025 年股票增值权激励计划授予
/行权价格的议案》、《关于新成长（三期）股权激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》及《关于作废新成长（三期）股权激励计划部分已授予但尚未归
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属的限制性股票的议案》等议案。第六届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、
第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审议通过了上述事项并发表
了相关意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
鉴于公司实施了 2024 年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司股
票回购专用证券账户持股数后的股本 311,496,558 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.60 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据本次激励计划的相关规定及 2025 年度第一次临时股东大会的授权，公
司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 18.88 元/股调整为
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划的第一个归属期为“自限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止”。
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司新成长（三期）
股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及公司于巨潮资讯网披露的
法律意见书
《关于向新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，公司
新成长（三期）激励计划授予限制性股票的授予日为 2025 年 3 月 21 日，截至
本法律意见书出具之日，授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次激励计划的第三个归属期的归属
条件已成就，归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述任一情形，满
报告； 足归属条件。
《 公 司 章 程 》、 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情
形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选的；
激励对象未发生前述任一情
形，满足归属条件。
入措施；
事、高级管理人员情形的；
的；
激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的 172 名激励对象
均符合任职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面的业绩考核目标： 2025 年度，公司半导体行业营
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的 考核要求。
上市公司半导体行业营业收入。 根据众华会计师事务所（特殊
业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 告》（众会字（2026）第 02400
业绩目标达成率 公司层面归属比例 号），2025 年度，公司半导体
（P） （X） 行业营业收入 1,516,850,368.79
P≥100% X=100% 元，业绩目标达成率 P≥
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例 X=100%。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价
结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D 9 名激励对象离职，不得归
属；2025 年度，164 名激励对
归属比例 100% 100% 50% 0%
象个人考核结果为“A”或“B”，
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 激励对象个人考核结果为
划归属的数量×归属比例。 “C”，本次归属比例为 50%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
（二）归属情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
（1）授予日：2025 年 3 月 21 日
（2）第一个归属期可归属人数：172 人；
（3）第一个归属期可归属数量：1,080,825 股；
（4）第一个归属期归属价格：18.62 元/股（调整后）。
（5）本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票。
（6）激励对象及归属情况如下表所示：
已获授的限 本次可归属限 剩余未归属限 本次归属数量占
激励对象 制性股票数 制性股票数量 制性股票数量 获授限制性股票
量（股） （股） （股） 数量的比例
俞立成（职工代表
董事）
核心技术/业务人
员（171 人）
合计 2,182,500 1,080,825 1,091,250 49.52%
注：1. 上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性股票数量；
“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果达标 50%需作废的限
制性股票数量。
代表大会选举其为公司第六届董事会职工代表董事。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就。本次归属事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
四、本次作废的相关情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次激励计划激励对象
中，9 名激励对象因离职不 再具备激励对象资格，其已获授但尚 未归属的
励计划的规定，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属
的数量×50%，公司作废授予该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共
综上，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司
本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废事项符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限
公司新成长（三期）股权激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_________________
杨坤
经办律师：_________________
邵兴
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