北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
行权期行权条件成就事项的
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二六年三月
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
行权条件成就事项的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的
股票增值权的行权价格调整（以下简称“本次调整”）和第一个行权期行权条件
成就（以下简称“本次行权”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问
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题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整和本次行权的批准和授权
于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份
有限公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
法律意见书
公司于 2025 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 14 日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出任何异议。
励计划及 2025 年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》，公司监事会认为列入本次股票增值权激励计划激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《股票增值权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、
有效。
了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票
增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
《关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
《关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
《关于调整新成长（三期）股权激励计划以及 2025 年股票增值权激励计划授予
/行权价格的议案》及《关于 2025 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》等议案。第六届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第六届
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审议通过了上述事项并发表了相关
意见。
本所律师认为，公司本次调整和本次行权的相关事宜已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《上海新阳半
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导体材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新阳半导
体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定。
二、本次调整的相关情况
鉴于公司实施了 2024 年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司股
票回购专用证券账户持股数后的股本 311,496,558 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.60 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据《激励计划》的相关规定及 2025 年度第一次临时股东大会的授权，公
司董事会对本次激励计划的行权价格进行调整，行权价格由 18.88 元/份调整为
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
三、本次行权的相关情况
（一）行权期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票增值权在授予日起满 12 个月
后分三期行权。
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司 2025 年股票增
值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》及公司于巨潮资讯网披露的
《关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告》，
公司 2025 年股票增值权激励计划授予股票增值权的授予日为 2025 年 3 月 21 日，
截至本法律意见书出具之日，授予的股票增值权已进入第一个行权期。
（二）行权条件成就情况
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根据《激励计划》及相关公告文件，本次激励计划的第一个行权期的行权
条件已成就，行权条件成就情况如下：
序号 行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述任一情形，满
报告； 足行权条件。
《 公 司 章 程 》、 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情
形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选的；
激励对象未发生前述任一情
形，满足行权条件。
入措施；
事、高级管理人员情形的；
的；
激励对象行权的任职期限要求：
本次拟行权的 4 名激励对象均
符合任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面的业绩考核目标：
公司 2025 年营业收入不低于 17 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营
业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生 2025 年度，公司营业收入指标
重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指 符合公司层面业绩考核要求。
标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司 根据众华会计师事务所（特殊
发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考 普通合伙）出具的《审计报
的营业收入。 号），2025 年度，公司营业收
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期 入 19.37 亿元，业绩考核目标
业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 达成率 P≥100%，对应公司层
业绩目标达成率 公司层面行权比例 面行权比例 X=100%。
（P） （X）
P≥100% X=100%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 2025 年度，4 名激励对象个人
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价 考核结果为“B”及以上，本次
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结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 个人层面行权比例为 100%。
考核等级 A B C D
个人层面行
权比例
激励对象当年实际可行权的股票增值权数
量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比
例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象
当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行
权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至
下一年度。
（二）行权情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次行权的具体情况如下：
（1）授予日：2025 年 3 月 21 日
（2）第一个行权期可行权人数：4 人；
（3）第一个行权期可行权数量：73,500 份；
（4）第一个行权期行权价格：18.62 元/份（调整后）。
（5）激励对象及行权情况如下表所示：
已获授的股 本次可行权股 剩余未行权股 本次行权数量占
激励对象 票增值权数 票增值权数量 票增值权数量 获授股票增值权
量（份） （份） （份） 数量的比例
智文艳 40,000 20,000 20,000 50.00%
周红晓 36,000 18,000 18,000 50.00%
黄利松 36,000 18,000 18,000 50.00%
杨靖 35,000 17,500 17,500 50.00%
合计 147,000 73,500 73,500 50.00%
综上，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个行权期，第一个行权期
的行权条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第一个行
权期，第一个行权期的行权条件已成就。
法律意见书
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限
公司 2025 年股票增值权激励计划行权价格调整及第一个行权期行权条件成就
事项的法律意见书》的签章页）
北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_________________
杨坤
经办律师：_________________
邵兴
_________________
翟冰心
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