国浩律师（上海）事务所
关 于
先导科技集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于先导科技集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：上海先导基电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海先导基电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
签署的《专项法律服务协议》，担任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）之特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，就先导科技集团有限公司（以下简称“收购人”或“先导科技”） 及其一致
行动人认购公司本次发行股票免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件进行公开披
露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及
经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，
并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就先导科技及其一致行动人认购公司本次发行股票免于发出
要约事宜发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 先导科技集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李京振
注册资本 人民币 5,001 万元
广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房（不可作厂房使用）（仅限
住所
办公）
成立日期 2011 年 1 月 20 日
营业期限 2011 年 1 月 20 日 至 无固定期限
新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金
制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；常用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
经营范围 学品）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；半
导体分立器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出
口
经营状态 存续
登记机关 广州市天河区市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,001 100%
本所律师认为，收购人系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司
章程规定的应予终止或解散的情形。
根据先导汇芯（上海）科技投资有限公司（以下简称“先导汇芯”）的营业执照，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，先导
汇芯的基本情况如下：
公司名称 先导汇芯（上海）科技投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李京振
注册资本 人民币 300,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
成立日期 1999 年 6 月 3 日
营业期限 1999 年 6 月 3 日 至 无固定期限
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业
兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），
经营范围
资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营状态 存续
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，先导汇芯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 300,000 100%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，先导汇芯系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责
任公司，截至本法律意见书出具之日，先导汇芯不存在法律、行政法规、规范性文件及
公司章程规定的应予终止或解散的情形。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人、先导汇芯均为公司实际
控制人朱世会先生所控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，收购人、
先导汇芯为一致行动人。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据收购人及其一致行动人先导汇芯出具的承诺并经本所律师核查，收购人及其一
致行动人先导汇芯不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人先导汇
芯不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的收购主
体资格。
二、本次发行的批准和授权
了《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
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股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司
与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划的议案》《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜
的议案》《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于暂不召开股东会
的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本所律师认为，公司本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本
次发行尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委
员会同意注册后方可实施。
三、本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形，收购人可以免于向中国证监会提交
要约豁免申请。
根据《上海先导基电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 234,625,668 股，本次发行的发行对象为先
导科技。本次发行前，先导科技未持有公司股份，其一致行动人先导汇芯直接持有公司
股份 225,868,500 股，占公司总股本的 24.27%。按照本次发行股份数量 234,625,668 股
计算，本次发行完成后，先导科技及其一致行动人先导汇芯拥有的公司表决权合计将超
过 30%，导致收购人认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义
务。
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公司已于 2026 年 3 月 20 日召开的第十二届董事会 2026 年第五次临时会议审议通
过了《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》，并确认该等议案需经股东
会审议通过后生效。
另根据本次发行的相关方案、先导科技与公司签署的《上海先导基电科技股份有限
公司附条件生效的股份认购协议》的相关约定，先导科技已承诺其认购的公司本次发行
的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，本所律师认为，经公司股东会非关联股东批准本次发行以及收购人免于发出
收购要约事宜后，本次发行将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，先导科技及其一致行动人具备合法的收购主体资格，经
公司股东会非关联股东批准本次发行以及收购人免于发出收购要约事宜后，其认购公司
本次发行的股票将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，可
以免于发出要约。
（以下无正文）
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