北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
及期权注销相关事项的法律意见书
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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
及期权注销相关事项的
法律意见书
嘉源(2026)-05-058
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科
陆电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉
源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下
简称“科陆电子”或“公司”）的委托，就科陆电子 2024 年股票期权激励计划首次
授予涉及的第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）以及因激励对象离职及考
核等事项引致的期权注销（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，对科陆电子本次行权及本次注销的批准与授权及调整、
行权情况等事项进行了核查，查阅了科陆电子本次行权及本次注销的相关文件及
有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
科陆电子 嘉源·法律意见书
本法律意见书仅对科陆电子本次行权及本次注销的相关法律事项的合法、合
规性发表意见。
本法律意见书仅供科陆电子为本次行权及本次注销之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为科陆电子实施本次行权及本次注销的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科陆电子本次行权及本次注销
事宜发表法律意见如下：
一、 本次行权以及本次注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，科陆电子为实施本次行权及本次注销
已履行了如下程序：
通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议
案》
《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
及《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意本
次行权及本次注销的相关事宜。同日，公司薪酬与考核委员会对本次行
权及本次注销事项进行了审议，并出具了核查意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，科陆电子为实施本次行权及本次注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、
《公
司章程》及《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、 关于本次行权相关事宜
（一） 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司于 2026 年 3 月 19 日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过
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的《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》及公司确认，本次行权的激励对象为 110 名，本次行权的可行权股票期权
数量为 1,482 万份，行权价格为 4.47 元/股。
（二） 本次行权的行权条件及达成情况
根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及公司相关公告文件及公司
书面确认，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的行权条件及达成
情况如下：
首次授予部分第一个行权期行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生任一情形，满足该条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 具备激励对象资格，其余激励对
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生任一情形，满足该条
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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首次授予部分第一个行权期行权条件 达成情况
通合伙）出具的 2023 年度《审
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
计报告》以及立信会计师事务所
营业收入相比 2023 （特殊普通合伙）出具的 2025
年增长不低于 年度《审计报告》，公司 2025
第一个行权期 2025 年
年经审计的合并报表营业收入
不低于 0.2 亿元
相比 2023 年增长 50.25%，2025
考核年度收入指标完成分数为 X 考核年度对应公司 年 收 入 指 标 完 成 分 数
考核净利润指标完成分数为 Y 层面可行权比例 N X=116.86；公司 2025 年经审计
当 X<70 或 Y<70 时 N=0 的合并报表归属于上市公司股
当 70≤X<80 且 Y≥70 时 N=65% 东的净利润在剔除与 2025 年之
当 80≤X<90 且 Y≥70 时 N=80% 前形成的长期资产的处置损益、
当 X≥90 且 Y≥70 时 N=100% 减值及相关的非经营性损益后
的金额超过 1,400 万元，净利润
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业
指标完成分数 Y≥70。
收入；“考核净利润”指经审计的上市公司合并报表之归属于上市
公司股东的净利润剔除与业绩考核年度之前形成的长期资产的 鉴于 X≥90 且 Y≥70，公司层
处置损益、减值及相关的非经营性损益的金额。 面可行权比例 N=100%。
②公司指标考核分数的计算方式如下：X=（考核年度营业收
入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*100，Y=（考
核年度考核净利润实际达成值/考核年度考核净利润目标值）
*100。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 11 名激励对象因已离职而不再
相关制度实施，依据 2025 年度的考核结果确定个人行 具备激励对象资格；其余 112
权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、 名激励对象中，110 名个人绩效
C、D 五个等级，对应的可行权情况如下： 考核结果为“合格”
，对应个人
层面可行权比例为 100%；2 名
考核结果 合格 待提升 不合格
个人绩效考核结果为“待提升”，
绩效评定 S A B C D
对应个人层面可行权比例为 0。
个人行权比例 100 100
（Z） % %
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首次授予部分第一个行权期行权条件 达成情况
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个
人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公
司层面可行权比例（N）×个人年度绩效等级对应的行权
比例（Z）。
综上，本所认为：
量符合《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的本次行权条件均已满足。
三、 关于本次注销的内容
根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于注销 2024 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
励计划（草案）》的规定，上述 11 名激励对象所有未达到行权条件的共
行权比例 Z 为 0，依据《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》，上
述 2 名激励对象已获授但尚未行权的 22 万份股票期权不得行权，予以
注销。
本所认为，本次注销符合《管理办法》及《公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次行权及本次注销之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为科陆电子 2024 年股票期权激励计划行权及期权注销相关事项
的法律意见书签字页）
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