中信证券股份有限公司关于
汤臣倍健股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020 年向特定对象发行
股票的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司 2025 年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证
监许可[2021]864号”文核准，于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票
其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除
的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对象
的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴
验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已
于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司专户进行审验并于2021年5月6日出具
华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
（二）募集资金使用及报告期末余额
截至2025年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项
目运用的募集资金1,254,407,041.23元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金178,215,600.00元，期末余额2,073,828,229.75元与募集资金
专户及募集资金银行理财期末余额相符。
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 3,091,267,285.42
减：以前年度已使用金额 1,175,195,805.32
减：本年度使用金额 79,211,235.91
加：累计利息收入、银行理财收益扣除手续费、汇兑损益
净额
期末余额 2,073,828,229.75
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以保证募集资金的规范使用。
为确保募集资金的安全性和使用规范性，2021年5月，公司分别与中国工商
银行股份有限公司珠海金湾支行、招商银行股份有限公司广州分行、中信银行股
份有限公司广州国际大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行以及保
荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公
司及下属企业BIOCARNA PTY LTD与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行
以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协
议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金开户
行分别于每月向公司或公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD出具对账单并抄送
中信证券股份有限公司。
现金管理产品专用结算账户；2024年5月，公司于申万宏源证券有限公司广州江
南大道证券营业部、中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部开立募
集资金现金管理产品专用结算账户；2025年4月，公司于华泰证券股份有限公司
广州琶洲大道证券营业部、中国中金财富证券有限公司广州分公司开立募集资金
现金管理产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买现金管理
产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未
发生违法违规的情形。
截至2025年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100199833 1,621,905.85
招商银行股份有限公司广州分行 120907043310833 134,760,297.53
招商银行股份有限公司广州分行 理财产品 80,000,000.00
中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 8110901012501287171 50,858,340.36
中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 理财产品 345,000,000.00
中国工商银行股份有限公司广州花城支行 3602028529209999986 67,866,579.20
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100203308 18,720,727.39
申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 2014081662 55.82
申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 理财产品 1,170,000,000.00
中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 30300016522 323.60
中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 大额存单 100,000,000.00
华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部 666810096819 -
华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部 大额存单 105,000,000.00
中国中金财富证券有限公司广州分公司 3916501 -
合计 2,073,828,229.75
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
公司2025年度募集资金的使用情况请详见“2025年度募集资金使用情况对照
表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2025年8月8日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2025年第
一次临时股东会审议批准，同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项目”部分建
设内容。
变更募集资金投资项目具体的资金使用情况详见“改变募集资金投资项目情
况表（附表2）”
五、募集资金使用及披露情况
实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对汤臣倍健2025年度募集资金存放与使
用情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况
的专项鉴证报告》
（华兴专字[2026]25012360021号），认为汤臣倍健出具的《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》的规定编
制，该专项报告关于公司2025年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情
况相符。
七、保荐人主要核查工作及核查意见
在2025年持续督导期间，保荐人通过审阅主要核查资料、凭证抽查、现场检
查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、管理及使用情况进行了核查。
主要核查资料包括：公司募集资金存放银行对账单、抽查大额募集资金使用原始
凭证、复核会计师相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与汤臣倍
健相关人员沟通交流等。
经核查，保荐人认为：
汤臣倍健2025年度募集资金存放、管理与使用符合《上市公司募集资金监管
规则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议
程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 309,126.73 本年度投入募集资金总额 7,921.12
报告期内改变用途的募集资金总额 1,192.00
累计改变用途的募集资金总额 1,192.00 已累计投入募集资金总额 125,440.70
累计改变用途的募集资金总额比例 0.39%
项目可
是否已
截至期末累 截至期末 是否达 行性是
改变项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可使 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 投入进度 到预计 否发生
目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 用状态日期 现的效益
（2） (3)=(2)/(1) 效益 重大变
分改变）
化
珠海生产基地
四期扩产升级 是 43,752.03 43,752.03 238.43 8,294.19 18.96% 2027 年 06 月 30 日 1,844.55 不适用 否
项目
珠海生产基地
否 151,974.29 151,974.29 4,119.14 34,230.89 22.52% 2027 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
五期建设项目
数字化信息系
否 29,944.00 29,944.00 2,891.58 11,013.46 36.78% 2029 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
统项目
澳洲生产基地
否 37,456.41 37,456.41 671.97 25,902.16 69.15% 2029 年 06 月 30 日 8,583.68 不适用 否
建设项目
补充流动资金 否 46,000.00 46,000.00 - 46,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 -- 309,126.73 309,126.73 7,921.12 125,440.70 -- -- 10,428.23 -- --
募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，
项目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未
及预期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目的投资进度。
剂型规划，暂缓部分产线投入，导致项目进度缓慢。
划，项目建设进度缓慢。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 验较少的情况下，公司持续研讨论证数字化升级方向，审慎投资数字化信息系统，导致项目进度缓慢。公司
因（分具体项目） 已于 2024 年成立数字化委员会，计划于未来几年持续推进数字化信息系统建设。
为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达
到预定可使用状态日期调整至 2027 年 6 月 30 日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日
期调整至 2027 年 12 月 31 日，将“数字化信息系统项目”
“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日
期调整至 2029 年 6 月 30 日。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日、2024 年 3 月 19 日、2025 年 3 月 22
日及 2026 年 3 月 21 日披露在巨潮资讯网的相关公告。
公司时刻关注市场变化并根据实际情况调整经营策略，积极挖掘前景较好且符合公司发展战略的项目，后续
将根据公司实际发展需求审慎决策可能的变更事项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》 ，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施
募集资金投资项目实施方式调整情况
主体 Biocarna Pty Ltd 的基础上，新增 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年
变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2025年第一次临时股东会审议批准，同意变更“珠海生产基地四
期扩产升级项目”部分建设内容，调整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产线投入，新
增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的1,192万元募集资金变更用于液体条包生产线投资。具体内容详
见公司于2025年8月9日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 17,821.56 万元置换澳洲生产
基地建设项目截至 2021 年 4 月 30 日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所
募集资金投资项目先期投入及置换情况
（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040 号”鉴证报告。2021 年 7 月上述置换的资金
从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日披露在巨潮资讯网的《关于使用
部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》
。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效
控制风险的前提下，使用不超过 180,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产
品的投资期限不超过 12 个月（含）。
公司 2025 年初募集资金理财、大额存单、定期存款余额 180,000 万元，报告期累计购买理财产品、大额存
单合计 326,500 万元，到期收回理财产品、大额存单、定期存款 326,500 万元，取得收益 4,993.71 万元，
用闲置募集资金进行现金管理情况 截至 2025 年 12 月 31 日，未到期理财产品、大额存单金额为 180,000 万元。
截至报告期末，公司未到期的理财产品、大额存单明细如下：
产品名称 投资金额（万元） 签约方 产品期限（天）
收益凭证 20,000 申万宏源证券 358
收益凭证 25,000 申万宏源证券 358
收益凭证 20,000 申万宏源证券 358
收益凭证 10,000 申万宏源证券 218
收益凭证 4,000 申万宏源证券 172
收益凭证 7,000 申万宏源证券 172
收益凭证 3,000 申万宏源证券 157
收益凭证 3,000 申万宏源证券 138
收益凭证 15,000 申万宏源证券 78
收益凭证 10,000 申万宏源证券 78
结构性存款 32,500 中信银行 361
结构性存款 2,000 中信银行 78
结构性存款 3,000 招商银行 152
结构性存款 5,000 招商银行 78
收益凭证 10,500 华泰证券 273
收益凭证 2,000 中信证券 258
收益凭证 8,000 中信证券 78
项目实施出现募集资金节余的金额及原
不适用
因
除使用闲置募集资金进行现金管理外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合
尚未使用的募集资金用途及去向
法使用募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
附表二：
改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后项目 截至期末
本年度实 截至期末投 本年度 是否达 改变后的项目
对应的原承诺项 拟投入募集 实际累计 项目达到预定可使
改变后的项目 际投入金 资进度 实现的 到预计 可行性是否发
目 资金总额 投入金额 用状态日期
额 (3)=(2)/(1) 效益 效益 生重大变化
（1） （2）
珠海生产基地四 珠海生产基地四
期扩产升级项目 期扩产升级项目
合计 -- 43,752.03 238.43 8,294.19 -- -- 1,844.55 -- --
公司于2025年8月8日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2025年第一次临时股东会审议批准，同意变更“珠
海生产基地四期扩产升级项目”部分建设内容。
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 由于近年来液体饮品剂型产品增速较快，结合外部消费市场变化以及自身发展需求，公司计划调
项目） 整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线，将原软
糖生产线投资中的1,192万元募集资金变更用于液体条包生产线投资，本次变更事项仅对珠海生产
基地四期扩产升级项目部分建设内容进行调整，未改变项目整体投资金额及募集资金投资金额，
具体内容详见公司于2025年8月9日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 请见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“募集资金使用情况对照表”项下“未达到计划
项目） 进度或预计收益的情况和原因”
。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _____________
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二六年三月二十日
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