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汤臣倍健股份
有限公司
募集资金存放、管理
与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2026] 25012360021 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2026] 25012360021号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称汤臣倍健公
司）董事会编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证工作。
一、 董事会的责任
汤臣倍健公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中
国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕
（2026年修订）》（深证上〔2026〕135号）的规定编制募集资金专项报告。这
种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证
募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汤臣倍健公司董事会编制的募集
资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
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们结合汤臣倍健公司实际情况，实施了包括询问、检查会计记录、重新计算等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基
础。
三、 鉴证结论
我们认为，后附的汤臣倍健公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重
大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监
会公告〔2025〕10 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理（2026年修订）》（深证上〔2026〕135号）的规定编制，在所
有重大方面公允反映了汤臣倍健公司2025年度募集资金存放、管理与使用情
况。
四、对报告使用目的的限定
本鉴证报告仅供汤臣倍健年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
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附件
汤臣倍健股份有限公司
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2021]864号”文核准，于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发
行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费
用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上
直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募
集资金净额为3,091,267,285.42元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对象的认购资
金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号
《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账
户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司专户进行审验并于2021年5月6日出具华兴验字[2021]21002540038号《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及报告期末余额
截至2025年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项目运用的
募集资金1,254,407,041.23元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金178,215,600.00元，期末余额2,073,828,229.75元与募集资金专户及募集资金银行理财期末
余额相符。
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 3,091,267,285.42
减：以前年度已使用金额 1,175,195,805.32
减：本年度使用金额 79,211,235.91
加：累计利息收入、银行理财收益扣除手续费、汇兑损益净额 236,967,985.56
期末余额 2,073,828,229.75
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保
证募集资金的规范使用。
为确保募集资金的安全性和使用规范性，2021年5月，公司分别与中国工商银行股份有
限公司珠海金湾支行、招商银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州国际
大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行以及保荐机构中信证券股份有限公司
签订了《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD与
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募
集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差
异。上述募集资金开户行分别于每月向公司或公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD出具对
账单并抄送中信证券股份有限公司。
品专用结算账户；2024年5月，公司于申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部、中
信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部开立募集资金现金管理产品专用结算账
户；2025年4月，公司于华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部、中国中金财富证
券有限公司广州分公司开立募集资金现金管理产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时
闲置募集资金购买现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法
违规的情形。
截至2025年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100199833 1,621,905.85
招商银行股份有限公司广州分行 120907043310833 134,760,297.53
招商银行股份有限公司广州分行 理财产品 80,000,000.00
中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 8110901012501287171 50,858,340.36
中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 理财产品 345,000,000.00
中国工商银行股份有限公司广州花城支行 3602028529209999986 67,866,579.20
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100203308 18,720,727.39
申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 2014081662 55.82
申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 理财产品 1,170,000,000.00
中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 30300016522 323.60
中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 大额存单 100,000,000.00
华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部 666810096819 -
华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部 大额存单 105,000,000.00
中国中金财富证券有限公司广州分公司 3916501 -
合计 2,073,828,229.75
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 309,126.73 本年度投入募集资金总额 7,921.12
报告期内改变用途的募集资金总额 1,192.00
累计改变用途的募集资金总额 1,192.00 已累计投入募集资金总额 125,440.70
累计改变用途的募集资金总额比例 0.39%
是否已改 项目可行
截至期末累 截至期末投 是否达
变项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资项目 计投入金额 入进度 到预计
（含部分 诺投资总额 总额（1） 金额 用状态日期 现的效益 生重大变
（2） (3)=(2)/(1) 效益
改变） 化
珠海生产基地四期
是 43,752.03 43,752.03 238.43 8,294.19 18.96% 2027 年 06 月 30 日 1,844.55 不适用 否
扩产升级项目
珠海生产基地五期
否 151,974.29 151,974.29 4,119.14 34,230.89 22.52% 2027 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
建设项目
数字化信息系统项
否 29,944.00 29,944.00 2,891.58 11,013.46 36.78% 2029 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
目
澳洲生产基地建设
否 37,456.41 37,456.41 671.97 25,902.16 69.15% 2029 年 06 月 30 日 8,583.68 不适用 否
项目
补充流动资金 否 46,000.00 46,000.00 - 46,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 -- 309,126.73 309,126.73 7,921.12 125,440.70 -- -- 10,428.23 -- --
募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，项
目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未及预
期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目的投资进度。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
具体项目）
规划，暂缓部分产线投入，导致项目进度缓慢。
项目建设进度缓慢。
少的情况下，公司持续研讨论证数字化升级方向，审慎投资数字化信息系统，导致项目进度缓慢。公司已于 2024
年成立数字化委员会，计划于未来几年持续推进数字化信息系统建设。
为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预
定可使用状态日期调整至 2027 年 6 月 30 日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期调整至
年 6 月 30 日。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日、2024 年 3 月 19 日、2025 年 3 月 22 日及 2026 年 3 月 21
日披露在巨潮资讯网的相关公告。
公司时刻关注市场变化并根据实际情况调整经营策略，积极挖掘前景较好且符合公司发展战略的项目，后续将根
据公司实际发展需求审慎决策可能的变更事项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体
Biocarna Pty Ltd 的基础上，新增 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披
露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情况 2、2025 年 8 月 8 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2025 年第一次临时股东会审议批准，同意变更“珠海生产基地四期扩产
升级项目”部分建设内容，调整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生
产线，将原软糖生产线投资中的 1,192 万元募集资金变更用于液体条包生产线投资。具体内容详见公司于 2025 年
分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 17,821.56 万元置换澳洲生产基地建设
项目截至 2021 年 4 月 30 日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合
募集资金投资项目先期投入及置换情况
伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040 号”鉴证报告。2021 年 7 月上述置换的资金从募集资金专户划
转至公司一般户。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日披露在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险
用闲置募集资金进行现金管理情况
的前提下，使用不超过 180,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起 12
个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过
公司 2025 年初募集资金理财、大额存单、定期存款余额 180,000 万元，报告期累计购买理财产品、大额存单合计
月 31 日，未到期理财产品、大额存单金额为 180,000 万元。
截至报告期末，公司未到期的理财产品、大额存单明细如下：
产品名称 投资金额（万元） 签约方 产品期限（天）
收益凭证 20,000 申万宏源证券 358
收益凭证 25,000 申万宏源证券 358
收益凭证 20,000 申万宏源证券 358
收益凭证 10,000 申万宏源证券 218
收益凭证 4,000 申万宏源证券 172
收益凭证 7,000 申万宏源证券 172
收益凭证 3,000 申万宏源证券 157
收益凭证 3,000 申万宏源证券 138
收益凭证 15,000 申万宏源证券 78
收益凭证 10,000 申万宏源证券 78
结构性存款 32,500 中信银行 361
结构性存款 2,000 中信银行 78
结构性存款 3,000 招商银行 152
结构性存款 5,000 招商银行 78
收益凭证 10,500 华泰证券 273
收益凭证 2,000 中信证券 258
收益凭证 8,000 中信证券 78
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
除使用闲置募集资金进行现金管理外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使
尚未使用的募集资金用途及去向
用募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后的项
改变后项目拟 本年度实 截至期末实 是否达
截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实 目可行性是
改变后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际投入金 际累计投入 到预计
(3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 否发生重大
总额（1） 额 金额（2） 效益
变化
珠海生产基地四期 珠海生产基地四期
扩产升级项目 扩产升级项目
合计 -- 43,752.03 238.43 8,294.19 -- -- 1,844.55 -- --
公司于 2025 年 8 月 8 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2025 年
第一次临时股东会审议批准，同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项目”部
分建设内容。
由于近年来液体饮品剂型产品增速较快，结合外部消费市场变化以及自身发展
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 需求，公司计划调整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产
线投入，新增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的 1,192 万元募集资金变更
用于液体条包生产线投资，本次变更事项仅对珠海生产基地四期扩产升级项目
部分建设内容进行调整，未改变项目整体投资金额及募集资金投资金额，具体
内容详见公司于 2025 年 8 月 9 日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金
用途的公告》。
请见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“募集资金使用情况对照表”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项下“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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