中信证券股份有限公司关于
汤臣倍健股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020 年向特定对象发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定，对公司部分募集资金
投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号）核准，公司于 2021 年 4 月向特定
对象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，发行价格为 26.20 元/股，募集资金
总额为 3,125,351,075.80 元，扣除主承销商发行费用 33,128,721.41 元（含增值税），
扣除其他不含增值税发行费用共计 2,830,279.62 元，加上直接从募集资金总额中
扣除的主承销商发行费用增值税进项税 1,875,210.65 元，公司实际募集资金净额
为 3,091,267,285.42 元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴
纳到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了[2021]京会兴验字第
年 4 月 30 日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 5 月 6 日出具华兴验字[2021]21002540038 号《验资报告》
审验。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐人
签订了募集资金监管协议。
公司募集资金总额扣除各项发行费用后的募集资金净额，具体投资于以下项
目：
项目投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
合计 314,499.71 309,126.73
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资 募集资金累计投入
序号 项目名称
总额 金额
合 计 309,126.73 125,440.70
注：“澳洲生产基地建设项目”募集资金累计投入金额包含置换已预先投入项目建设的 17,821.56 万元自筹资
金。
二、部分募投项目延期的情况和原因
（一）部分募投项目延期的基本情况
公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，结
合市场环境、募投项目规划及实际建设情况，对部分募投项目达到预定可使用状
态日期进行延期，具体调整如下：
调整前项目达到预定 调整后项目达到预定
序号 募投项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
（二）部分募投项目延期的原因
募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，
满足当时的市场拓展规划需要，项目规划具有一定的时效性。
为确保数字化信息系统项目能够有效支持公司战略发展需求，公司在项目实
施过程中持续跟进业务场景及需求变化，不断优化技术研发设计。由于项目实施
过程中面临多项复杂技术挑战与系统性难点，且随着公司精细化管理和各业务板
块发展，对信息化系统功能提出了更多定制化和个性化的要求，公司经审慎评估
和综合考量，对数字化信息系统项目达到预计可使用状态的日期进行调整。
近年来，公司所处行业渠道格局、消费环境持续变化，行业竞争日益加剧，
业务实际增速未及募投规划时预期，相关产能需求缩减。公司适应变化适时调整
经营策略，综合市场及消费者需求分析，基于谨慎性原则，公司放缓了澳洲生产
基地建设项目固定资产投资进度。
综上，公司决定将“数字化信息系统项目”“澳洲生产基地建设项目”达到
预定可使用状态日期由 2026 年 6 月 30 日延期至 2029 年 6 月 30 日。
三、部分募投项目延期的影响
公司本次对部分募投项目延期是根据市场环境及项目实际进展情况综合分
析后作出的审慎决策，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的
生产经营产生不利影响，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投
资规模的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、相关审议程序及意见
公司于 2026 年 3 月 20 日召开了第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资
金投资用途和投资规模不变的情况下，将“澳洲生产基地建设项目”“数字化信
息系统项目”达到预定可使用状态日期由 2026 年 6 月 30 日延期至 2029 年 6 月
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审核程
序。本次部分募集资金投资项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用
途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二六年三月二十日
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