华润三九医药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职情况报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，主动了
解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作
用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了公司和广大股东尤
其是中小股东的利益。
本人为 2024 年 2 月 2 日公司召开 2024 年第一次临时股东大会选举产生的独
立董事，现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员职务。现将本人 2025
年的履职情况报告如下：
一、 基本情况
孙健先生：2009 年 7 月至今任教于中央财经大学会计学院，历任会计学实
验室主任、会计信息系主任、会计学院副院长，现任中央财经大学会计学院教授、
博士生导师。财政部会计领军人才学术类（第四期），财政部全国会计信息化标
准化技术委员会咨询专家。2015 年起,先后担任熊猫金控股份有限公司、方正证
券承销保荐有限公司、Scienjoy Holding Corporation、北京昌发展产业运营管
理有限公司独立董事。现任北京英诺特生物技术股份有限公司、深圳华大智造科
技股份有限公司、华润三九医药股份有限公司三家境内上市公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自
身独立性情况进行了自查。2025 年，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公
司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、 2025 年度履职情况
是否连续两
独立董事姓 本年应参加 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东会
名 董事会次数 事会次数 次数 加董事会会 次数
议
孙健 15 0 0 否 8
席会议，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论
并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权，对董事会全部议案均进行了认真
审议和表决，并投出赞成票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
（1）审计委员会
委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，对公司年度财务报告、年审会计
师履职情况评估报告、年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告、聘任财
务总监、半年度报告及季度报告、半年度及季度内部审计工作报告、续聘年审审
计机构、年度审计费用、公司审计机构负责人变更、审计师提供非鉴证服务等议
案进行深入研究讨论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
（2）独立董事专门会议
议，对需披露的关联交易、重大资产重组事项等议案进行审议并发表明确同意意
见。
在 2025 年履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律和
规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
通，专题听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，与年审会计师事务所
就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果等进行沟通，及时掌握年度审计
工作安排及审计工作进展情况，督促审计机构加快审计进程、按时提交审计报告，
切实履行独立董事职责。
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的
影响，切实维护中小股东的合法权益。
回应投资者关切，切实维护股东的合法权益。
公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、
管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行
了独立董事的职责。2025 年本人现场履职时间 17 天。
公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程
中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细
的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了本人有效行使职权。本
人建议公司关注天士力项目进展及整合情况。公司根据建议，积极落实了相关措
施：高效推进并购天士力项目的各项工作。公司于 2025 年 3 月 27 日完成标的资
产过户，天士力已成为华润三九的控股子公司。目前，已顺利完成百日融合、首
年融合的关键工作。同时也会注重天士力和华润三九业务上的协同赋能，共同推
动天士力业务更好地发展。
三、 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，
独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（1）公司于 2025 年 5 月 14 日召开董事会独立董事专门会议 2025 年第二次
会议、董事会 2025 年第八次会议，审议通过《关于与华润电力新能源项目合作
暨关联交易的议案》。为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能
力与市场竞争力，在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项
目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提
供土地综合治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式提
供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。协议有效期由双方签署之日起至
（2）公司于 2025 年 12 月 9 日召开董事会独立董事专门会议 2025 年第三次
会议、董事会 2025 年第十四次会议，2025 年 12 月 26 日召开 2025 年第七次临
时股东会，审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计金额的议案》。为保证公
司生产经营的稳定运行，公司及子公司预计 2026 年度与受同一控制方中国华润
有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币 494,427.53 万元。
（3）公司于 2025 年 12 月 30 日召开董事会独立董事专门会议 2025 年第四
次会议、董事会 2025 年第十五次会议，审议通过《关于公司子公司采购能源暨
关联交易的议案》。为保障华润三九全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司
（以下简称“郴州三九”）华南区生产制造中心的供冷供热及供蒸汽等能源需求，
经董事会 2024 年第十二次会议审议通过，郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以
下简称“郴州华润燃气”）于 2024 年 6 月 21 日签署综合能源项目供能协议，协
议有效期至 2025 年 12 月 31 日。鉴于上述协议已届满，郴州三九与郴州华润燃
气于 2025 年 12 月 30 日续订签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项
目供能协议》，郴州华润燃气继续为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸
汽和部分电力能源。协议自双方签章之日起生效，协议有效期从 2026 年 1 月 1
日至 2028 年 12 月 31 日。预计 2026 至 2028 年度交易金额分别不超过人民币 3,000
万元、3,300 万元、3,600 万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币
上述关联交易事项经董事会独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会
审议。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。
不适用。
不适用。
（1）定期报告相关事项
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年
第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者阐
述公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年
年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（2）内部控制评价报告
公司于 2025 年 3 月 11 日分别召开董事会审计委员会 2025 年第二次会议、
董事会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制评价报告
的议案》，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对
截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，
评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
公司于 2025 年 8 月 14 日召开董事会审计委员会 2025 年第四次会议、董事
会 2025 年第十次会议，2025 年 9 月 1 日召开 2025 年第五次临时股东会，审议
通过了《关于续聘公司 2025 年年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
公司于 2025 年 2 月 28 日召开董事会提名委员会 2025 年第一次会议、董事
会审计委员会 2025 年第一次会议、董事会 2025 年第三次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任邢健先生为公司财务总监。
相关人员任职资格及公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
差错更正
不适用。
公司于 2025 年 2 月 27 日召开董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、
董事会战略投资委员会 2025 年第一次会议、董事会 2025 年第二次会议、监事会
审议通过了重大资产购买方案草案等相关事项的议案。董事会独立董事专门会议
就重大资产重组事项出具审核意见，一、本次交易构成重大资产重组，不构成关
联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。二、本次交易有利于增强公司持续经营能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影
响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业
务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存
在的同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股、中国华润
有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与
关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交
易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。三、本次交易方案以及签
订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
本次交易具备可操作性。四、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）就本次交易出具了《天士力医药集团股份有限公司审计报告》（天
健审〔2025〕207）；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易
出具了《华润三九医药股份有限公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止
年度备考合并财务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了《华
泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议收购事宜
所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》。经审阅，我
们认可上述中介机构出具的相关报告。五、公司本次交易中公司所选聘的估值机
构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，
交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。六、公司已按规定履行了本次交易现阶段必要的信息披露
义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上，本次交易
有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司关于聘任高级管理人员的议案经公司董事会提名委员会、董事会会议审
议通过，本人认真审查了高级管理人员候选人的任职资格、履职能力、品德素养
等情况，认为公司聘任高级管理人员符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（1）2025 年 10 月 23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第六次
会议、董事会 2025 年第十二次会议，审议通过了《关于确定公司管理团队薪酬
的议案》。本次确定的公司管理团队薪酬依据市场化薪酬管理理念制定，既符合
市场一般规律又体现企业特点的分配机制，符合华润三九的战略规划以及激励和
约束并重的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案决策程序符合《公
司法》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次
董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
（2）2025 年 3 月 11 日，公司召开董事会 2025 年第四次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度权益分派预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本为基数，每 10 股派送现金 3.2 元（含税）。同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股
份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额
为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。权益分派方案已经 2025
年 4 月 17 日召开的公司 2024 年年度股东会审议通过，并已于 2025 年 6 月实施
完成。
（3）2025 年 8 月 14 日，公司召开董事会 2025 年第十次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登
记日的总股本为基数，每 10 股派送现金 4.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股
份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额
为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。权益分派方案已经 2025
年 9 月 1 日召开的公司 2025 年第五次临时股东会审议通过，并已于 2025 年 10
月实施完成。
（4）2025 年 5 月 14 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
会议、董事会 2025 年第八次会议、监事会 2025 年第五次会议，审议通过《关于
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生资本公积转增股本、派
息事项，董事会对 2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格进行调整；
公司激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，董事会同意按
照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。根据
《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，同意对已获授但尚未
解除限售的 58.5985 万股限制性股票进行回购注销。
（5）2025 年 6 月 16 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次
会议、董事会 2025 年第九次会议、监事会 2025 年第六次会议，审议通过《关于
年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授
予部分限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年
未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求，
首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意按照
《激励计划》的相关规定不予办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜，对第
三个解除限售期不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的首次及预留授
予部分 474.7942 万股限制性股票进行回购注销。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股
票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制
性股票的议案》，同意对合计 533.3927 万股限制性股票进行回购注销。
（6）2025 年 8 月 14 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次
会议、董事会 2025 年第十次会议、监事会 2025 年第七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生资本公积转增股本、派息事项，
董事会对 2021 年限制性股票激励计划股票授予数量、授予价格进行调整；本次
激励计划预留授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，同意按照激励计划
的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。根据《上市公司股
权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，同意对已获授但尚未解除限售的
尚未解除限售的 3.6505 万股限制性股票进行回购注销。
公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分
了解相关情况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
四、 总体评价和建议
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规
范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司
和广大投资者的合法权益。
着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独
立董事的义务，积极参与独立董事专门会议、董事会及专门委员会的工作，监督
并促进公司治理的进一步提升，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 孙健
二○二六年三月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
