汤臣倍健股份有限公司
独立董事刘恒先生 2025 年度述职报告
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根
据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《独立董事工作制度》等
的有关规定，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为具备法律背景的独
立董事，在 2025 年的工作中，本人密切关注公司治理、内部控制和规范运作等事项，
充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025
年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘恒，中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学法学院教授、博士生导师，
兼任东莞发展控股股份有限公司、湖南省茶业集团股份有限公司（未上市）、深圳天健
（集团）股份有限公司独立董事职务。2023 年 8 月至今任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中关于
独立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
（1）2025 年，公司共召开 5 次董事会，本人均现场出席，无缺席和委托其他董事
出席会议的情况。对提交董事会的议案，本人均认真审议，并与公司经营管理层保持了
充分沟通，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开及表决均符合法
定程序，审议的各项议案内容合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，重大经营
事项均履行了相关审议程序，合法有效，故对本年度董事会的各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（2）2025 年，公司共召开了 2 次股东会，本人因工作原因未现场出席。
为提升董事会决策效率及专业性，公司第六届董事会下设审计委员会和提名、薪酬
与考核委员会，并设置独立董事专门会议机制。本人作为公司的独立董事和提名、薪酬
与考核委员会主任委员，积极履行相关职责。
（1）提名、薪酬与考核委员会工作情况
名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，讨论并审议了董事、高级管理人员薪酬调整
及确认、绩效考核指标等事项，有效地履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
（2）独立董事专门会议工作情况
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，讨论并审议了公司年度、半年度经营概况，
年度利润分配预案，会计师事务所聘任等事项，有效履行了独立董事的职责。
活动、聆听内部报告等方式，了解公司内部审计的重点方向与实施情况；2025年12月，
本人与公司年审会计师进行进场后沟通交流，共同推动审计工作全面、高效开展。
员会，独立董事专门会议，业绩说明会，公司活动及其他现场履职工作等方式现场工作
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
本人始终重视与中小股东之间的有效沟通，积极听取中小股东的意见和建议。2025
年4月，本人作为独立董事出席了2024年度业绩说明会，与参会的中小投资者就公司经
营的热点问题进行沟通交流。
（1）积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时
和公平。公司 2025 年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的
规定。
（2）加强自身学习，提高履职能力。本人积极关注监管变化，认真学习监管部门
发布的各类法律法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解
和认识，不断提高履职能力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进
公司管理水平提升。
未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议。
三、年度履职重点关注事项
况
未发生被收购情况。
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度
报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年
度股东会审议通过。本人对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议
及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，编制了《2024 年度内部控制评价报告》，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了
评价，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
相关规定，公司无对合并报表范围外的公司、个人提供担保，无违规对外担保行为，无
逾期或涉及诉讼的担保，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》
《股
东分红回报规划（2023 年-2025 年）》等规定的利润分配政策，不存在损害股东利益的
情形。
项目延期的议案》，公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模
不变的情况下，将“珠海生产基地四期扩产升级项目”“珠海生产基地五期建设项目”
建设完成时间进行延期。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响。
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项
目”部分建设内容，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线。本次变更事项仅对珠海
生产基地四期扩产升级项目部分建设内容进行调整，未改变项目整体投资金额及募集资
金投资金额。
和《2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，公司募集资金不存在
违规使用的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
度审计机构的议案》，同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“华
兴事务所”）为公司 2025 年度审计机构。华兴事务所在担任公司 2024 年度审计机构期
间，严格遵循相关法律法规的要求完成了对公司 2024 年财务报告的审计工作，出具的
《2024 年年度审计报告》和《2024 年度内部控制审计报告》客观、公正地反映了公司
的财务状况和财务报告内部控制的有效性。华兴事务所具备为公司提供审计工作的资质
和专业能力，聘任相关审议程序充分、恰当。
公司分别于 2024 年 8 月 4 日、8 月 21 日、2025 年 2 月 25 日召开第六届董事会第
十次会议、2024 年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》
《关于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司使用自有
资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。截至 2025
年 8 月，此次回购股份方案已实施完毕，回购股份已注销完成。此次回购方案基于对公
司未来发展前景的信心及长期价值的认可，旨在维护广大投资者的利益，增强投资者信
心，促进公司长远健康发展。
确定非独立董事和高级管理人员 2024 年度绩效薪酬及其他奖金的议案》
《关于调整公司
部分高级管理人员薪酬的议案》
《关于调整公司非独立董事薪酬的议案》，其中《关于调
整公司部分高级管理人员薪酬的议案》《关于调整公司非独立董事薪酬的议案》已按照
相关规定经第六届董事会第十五次会议或 2024 年年度股东会审议通过；本人认为确认
非独立董事和高级管理人员绩效薪酬及奖金、调整非独立董事、高级管理人员的薪酬事
项符合公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，契合公司实际，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，调整 2024 年激励计划的首次授予价格并
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。2024 年限制性股票激励计划授予价格
调整、部分股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规
定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
四、总体评价
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，
勤勉尽责，深入了解公司经营和运作情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，
履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
以上是本人2025年度任职期间的履职情况汇报，感谢公司董事会及相关人员在本人
工作中给予积极有效的配合和支持。
汤臣倍健股份有限公司
独立董事：刘恒
二〇二六年三月二十日
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