证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2026-022
九江德福科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”）与安徽慧儒科技有限公司（以下简称“慧儒科技”、“标的公司”）
全体股东共同签署《股权转让协议》，同日，德福科技与慧儒科技、深圳市慧儒
电子科技有限公司（以下简称“深圳慧儒”）、王孙根共同签署《增资协议》，
各方约定：（1）德福科技拟以现金方式向标的公司部分现有股东收购标的公司
现有 35.15%股权，对应股权转让价款合计 10,198.25 万元（以下简称“本次股权
转让”）；（2）德福科技、深圳慧儒拟以现金方式分别向标的公司增资 8,405.55
万元、1,000 万元（以下简称“本次增资”）。
本次股权转让和本次增资互为实施前提，不可分割，共同构成本次交易。本
次交易完成后，德福科技将合计持有标的公司 51.16%股权，慧儒科技将成为德
福科技的控股子公司。
《关于收购安徽慧儒科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司与慧儒科
技现有股东等相关方签署《股权转让协议》、《增资协议》。该事项已经公司第
三届董事会战略与可持续发展委员会第十一次会议审议通过。
中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
《股权转让协议》，
同日，德福科技与慧儒科技、深圳慧儒、王孙根共同签署《增资协议》，各方约
定：1、德福科技拟以现金方式向标的公司部分现有股东收购标的公司现有
以现金方式分别向标的公司增资 8,405.55 万元、1,000 万元。
本次股权转让和本次增资互为实施前提，不可分割，共同构成本次交易。本
次交易完成后，德福科技将合计持有标的公司 51.16%股权，慧儒科技将成为德
福科技的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 20 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于收购安徽慧儒科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司与慧儒科技现
有股东等相关方签署《股权转让协议》、《增资协议》。该事项已经公司第三届
董事会战略与可持续发展委员会第十一次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。
二、交易各方的基本情况
（一）受让方
企业名称 九江德福科技股份有限公司
统一社会信用代码 913604001593066347
企业类型 股份有限公司（中外合资，上市）
法定代表人 马科
注册资本 63,032.2 万元
成立日期 1985 年 9 月 14 日
注册地址 江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体
经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，
电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，新
经营范围 材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高
性能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电
子产品销售，工业设计服务，新材料技术推广服务，非
居住房地产租赁，信息系统集成服务，智能控制系统集
成，节能管理服务，普通机械设备安装服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
（二）标的公司现有股东
姓名 王孙根
国籍 中国国籍
身份证号码 3407021963********
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
企业名称 深圳市慧儒电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440300782765509P
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王孙根
注册资本 1,000 万元
成立日期 2005 年 11 月 24 日
深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座
注册地址
B2203
电解铜箔、压延铜箔、铝片、电子元器件的销售；兴办
实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；
经营范围
货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
主要股东 王孙根持股 55%，胡美兰持股 45%
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
企业名称 潜山市安华产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340824MA8N4GNE9H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 华安嘉业投资管理有限公司委派代表：甘启宝
出资额 30,000 万元
成立日期 2021 年 8 月 23 日
注册地址 安徽省安庆市潜山市经济开发区潜阳路 0077 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
潜山市潜润投资控股集团有限公司持股 80%，
主要股东
华安嘉业投资管理有限公司持股 20%
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
姓名 查长虹
国籍 中国国籍
身份证号码 3408221979********
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
姓名 钱云平
国籍 中国国籍
身份证号码 3303231971********
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
姓名 王威
国籍 中国国籍
身份证号码 4127271998********
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
企业名称 安庆市延泰致远投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340824MA8NH9PRXJ
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王孙根
出资额 750 万元
成立日期 2021 年 12 月 14 日
注册地址 安徽省安庆市潜山市开发区南环路 0003 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
经营范围 资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
王慧持股 57.2%，王孙根持股 26.8%，葛圣贤持股 4%，
主要股东
涂双红持股 4%，陈芳持股 4%，李雅莉持股 4%
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
企业名称 安庆市同心同德投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340824MA8NH9QR61
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王孙根
出资额 750 万元
成立日期 2021 年 12 月 14 日
注册地址 安徽省安庆市潜山市开发区南环路 0003 号
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
王慧持股 57.2%，龙建国持股 22.67%，祁善龙持股 12%，
主要股东
高斌持股 8%，王孙根持股 0.13%
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
企业名称 广东瑞枫炎昊创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MACMX88T9U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东瑞枫股权投资有限公司
出资额 12,650 万元
成立日期 2023 年 6 月 19 日
广东省东莞市南城街道宏一路 1 号蜂汇广场 1 栋 2503 室
注册地址
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
经营范围 资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
奕东电子科技股份有限公司持股 39.53%，
广东瑞枫友灿创业投资合伙企业（有限合伙）持股
主要股东
广东瑞枫炎宇股权投资合伙企业（有限合伙）持股
广东瑞枫股权投资有限公司持股 0.79%
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
企业名称 潜山市潜润国有资本投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 91340824MA8NU9C15E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 洪飞
注册资本 300,000 万元
成立日期 2022 年 8 月 23 日
注册地址 安徽省安庆市潜山市开发区潜阳路 0077 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管
理；公共事业管理服务；土地整治服务；市政设施管理；
经营范围
城市绿化管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
潜山市财政局（潜山市人民政府国有资产监督管理委员
主要股东
会）持股 100%
是否为失信被执行人 否
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
与公司关联关系
级管理人员不存在关联关系
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称 安徽慧儒科技有限公司
统一社会信用代码 91340824MA8NDTED8X
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 王孙根
注册资本 22,438.03 万元
成立日期 2021 年 11 月 16 日
注册地址 安徽省安庆市潜山市经济开发区南环路 0003 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术
研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能
经营范围
有色金属及合金材料销售；电子元器件与机电组件设备
制造；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人 否
（二）本次交易前后股权结构变动情况
截至本公告披露日，标的公司现有股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 22,438.03 100.00%
根据《股权转让协议》和《增资协议》约定，在本次交易同时，深圳慧儒拟
同步受让安华基金持有的剩余 4,488.06 万元标的公司出资额。本次股权转让、本
次增资以及上述深圳慧儒受让股权全部完成后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 31,843.58 100.00%
（三）标的公司主要业务
慧儒科技主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，主要产品包括
锂电铜箔和电子电路铜箔。截至本公告披露日，慧儒科技电解铜箔产能为 2 万吨
/年，具有成熟的电解铜箔生产能力。
（四）标的公司主要财务数据
标的公司最近一年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2025年12月31日
资产总额 133,594.67
负债总额 123,067.89
净资产 10,526.79
项目 2025年度
营业收入 93,724.97
净利润 -3,763.61
注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标的公司合并口径。
（五）关联关系
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。
四、《股权转让协议》主要内容
德福科技（受让方）与包括安华基金、延泰致远、同心同德、查长虹、王威、
钱云平、瑞枫炎昊（合称为“转让方”）在内的慧儒科技（标的公司）全体股东
共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让
转让方同意向受让方转让其各自持有的标的公司股权（合称“标的股权”），
受让方同意根据本协议约定受让标的股权。本次转让的具体安排如下表所示：
每股价格（元
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
/股）
每股价格（元
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
/股）
合计 7,888.81 10,198.25 /
本次标的股权的作价金额为人民币 10,198.25 万元。受让方按照上述表格明
细向转让方指定账户支付股权转让款。
首期款：本协议生效且本协议所述先决条件全部满足或被受让方书面豁免后
五个工作日内，受让方按照各转让方应得转让价款的比例，向各转让方支付其各
自转让价款的 10%。
尾款：在交割日后五个工作日内，受让方按照各转让方应得转让价款的比例，
向各转让方支付其各自转让价款的剩余 90%。各方明确，受让方支付尾款的前提
是交易目的股权比例已通过本次转让及本次增资得以实现。
深圳慧儒、王孙根及潜润国投就本次股权转让放弃优先受让权，且标的公司
现有股东承诺将在标的公司决策本次交易的股东会上以一致决议的方式进一步
明确放弃对本次交易的优先受让权和优先购买权。若因任何现有股东行使优先受
让权或行使优先购买权导致本次交易受阻或无法完成，视为标的公司现有股东根
本违约。
各方确认，在本次交易同时，深圳慧儒拟同步受让安华基金持有的剩余标的
公司股权（即安华基金持有的 4,488.06 万元出资额对应的标的公司股权），本次
股权转让、本次德福科技增资和本次深圳慧儒增资（具体由《增资协议》约定）
及上述深圳慧儒受让老股全部完成后，标的公司的股权结构将如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 31,843.58 100.00%
（二）交割
下，且受让方被记载于标的公司股东名册时，视为本次转让的交割完成。各方承
诺，应尽一切努力于受让方支付首期款后的 1 个月内且最晚不得晚于 2026 年 4
月 30 日完成本次交易的交割手续，包括但不限于修改公司章程、更新股东名册、
换领营业执照等，各方应提供必要协助。为明确起见，如因转让方原因导致交割
未在 2026 年 4 月 30 日之前或当日发生，则德福科技有权终止本协议；如因受让
方原因或非转让方原因导致交割未在 2026 年 4 月 30 日之前或当日发生，则德福
科技无权终止本协议。
资的交割完成应同步办理，共同构成本次整体交易的完成。任何一方的交割未能
完成，均视为整体交易未完成，另一方有权中止或终止其项下的交割与付款义务。
（三）先决条件
（1）本协议经各方正式签署；
（2）受让方已就本次交易（包括本次转让及本次增资）履行完毕其作为上
市公司所需的一切内部决策程序（如需），且标的公司股东会已审议通过本次交
易安排；
（3）《增资协议》已由协议各方正式签署。
（1）本次交易已取得所有必需的政府批准、备案、登记或同意，包括但不
限于通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）；
（2）自然人转让方已向受让方提交其配偶签署的、形式与实质内容均令受
让方满意的《配偶同意函》原件（如适用）；
（3）《增资协议》项下所有生效条件已全部满足或已被相关方书面豁免，
该协议已生效；
（4）转让方、标的公司及实际控制人王孙根于本协议所作出的陈述与保证，
截至付款日在所有重大方面均真实、准确、完整，且未发生任何可能对本次交易
造成重大不利影响的事件；
（5）标的公司注册资本已全部实缴到位，转让方及标的公司已提供令受让
方满意的验资证明或出资凭证；
（6）标的公司历次股权变动（包括但不限于设立、增资、股权转让）均已
履行完毕所有必需的内部决策程序及外部工商变更登记手续，相关法律文件已完
整提供给受让方；
（7）标的公司已取得其生产经营所必需的全部政府批准、许可、资质及认
证（包括但不限于环评批复及验收、排污许可、安全生产许可等），且该等文件
合法有效；
（8）标的公司及现有股东共同确认永久地终止标的公司历轮投资协议、增
资协议及其补充协议、股权转让协议及其他任何文件中的所有特殊股东权利（包
括但不限于优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、回购权、反稀释权、
一票否决权、最惠国待遇、信息权、检查权等）；
（9）就安华基金持有的标的公司全部剩余股权，深圳慧儒与安华基金签署
不可撤销的、内容令受让方满意的股权收购协议。
（四）过渡期安排
（1）促使标的公司正常经营，不得进行异常交易或处置重大资产。
（2）未经受让方书面同意，不得进行利润分配、增资扩股或对外提供重大
担保。
标的公司在过渡期产生的收益及亏损均由受让方享有及承担。
（五）协议的生效
本协议自各方或其授权代表正式签署，并于本协议所约定的协议生效先决条
件满足之日起生效。
五、《增资协议》主要内容
德福科技与慧儒科技、深圳慧儒、王孙根共同签署《增资协议》，主要内容
如下：
（一）本次增资扩股
各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足或被增资方豁免后，按照以下
方案进行增资：
（1）德福科技以现金人民币 8,405.55 万元向目标公司增资，认购标的公司
新增注册资本 8,405.55 万元；
（2）深圳慧儒以现金人民币 1,000 万元向目标公司增资，认购标的公司新
增注册资本 1,000 万元。
首期款：本协议生效且本协议第四条所述先决条件全部满足或被增资方书面
豁免后五个工作日内，增资方向标的公司支付其增资款的 10%。
尾款：在交割日后五个工作日内，增资方向标的公司支付其增资款的 90%。
各方明确，德福科技支付尾款的前提是交易目的股权比例已通过本次交易得以实
现。
王孙根承诺并保证，其将负责促使标的公司全体股东在标的公司决策本次交
易的股东会上以一致决议的方式进一步明确放弃对本次增资的优先认购权。若因
任何原因导致本次增资因其他股东行使优先认购权而受阻或无法完成，视为王孙
根根本违约。
（二）交割、先决条件等条款
《增资协议》的交割、先决条件、过渡期安排等主要条款与《股权转让协议》
内容一致。
（三）协议的生效
本协议自各方或其授权代表正式签署，并于本协议所约定的协议生效先决条
件满足之日起生效。
六、本次交易的定价依据分析
本次交易价格遵循市场定价原则，基于标的公司经审计的截至 2025 年 12
月 31 日每股净资产价格，经交易各方充分协商一致后确定。本次交易定价的具
体分析如下：
本次交易中，公司拟支付的交易价款合计 18,603.80 万元，对应将取得标的
公司 16,294.36 万元注册资本，其中包括两部分： 1、向标的公司部分现有股东
支付的股权转让款合计 10,198.25 万元，对应标的公司现有 7,888.81 万元注册资
本；2、向标的公司支付的增资款 8,405.55 万元，对应标的公司新增 8,405.55 万
元注册资本。因此，本次股权转让和增资作为不可分割的整体交易，公司取得标
的公司股权的平均价格为 1.14 元/注册资本。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经审计的净资产为 10,526.79 万元，同时
标的公司经审计的总负债中有 16,729.73 万元递延收益，为与资产相关的政府补
助，后续将根据对应资产的折旧摊销年限分期计入损益，不会产生现金流出义务。
因此，将递延收益模拟纳入净资产后，标的公司模拟净资产合计为 27,256.52 万
元，模拟每股净资产为 1.21 元/注册资本。
综合上述分析，本次交易中，公司取得标的公司股权的平均价格不高于标的
公司经模拟每股净资产，具有合理性。
七、本次交易对公司的影响
慧儒科技主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，主要产品包括
锂电铜箔和电子电路铜箔。截至本公告披露日，慧儒科技电解铜箔产能为 2 万吨
/年，具有成熟的电解铜箔生产能力。
本次交易属于同行业并购，符合公司战略发展规划。基于市场需求快速增长
的情况，公司当前产能利用已接近饱和状态。通过本次交易，公司可以整合行业
内现有的先进生产线和设备，在短期内快速实现产能规模扩张以应对下游不断增
长的需求，同时依托上市公司的规模优势、供应链能力、行业内先进的技术水平
和产品优势，进一步提升公司的业务规模和盈利水平。
八、风险提示
（一）交易审批和交割风险：本次交易涉及经营者集中反垄断审查，尚需取
得相关主管部门的备案或批准，且尚需完成《股权转让协议》和《增资协议》约
定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定
性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。
（二）商誉减值风险：本次交易完成后，慧儒科技将纳入公司合并报表范围，
公司可能将确认一定金额的商誉。若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险。
（三）收购整合风险：本次交易完成后，慧儒科技将成为公司控股子公司，
虽然标的公司为同行业公司，但未来在公司整合标的公司业务过程中，由于战略、
企业文化以及管理方式等方面的差异，整合效果能否达到预期存在不确定性，存
在收购整合风险。
公司后续将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告
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