证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2026-012
兴通海运股份有限公司
关于对控股子公司增资暨购买在建
不锈钢化学品船舶的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易及增资概况
兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司上海兴通链发
航运有限责任公司（以下简称“上海兴通链发”）的少数股东厦门建发供应链物
流科技有限公司（以下简称“建发供应链物流科技”）同比例对上海兴通链发进
行增资。本次增资总额为人民币 10,000.00 万元，将通过上海兴通链发全额投入
到 其 全 资 子 公 司 XINGTONG HERON SHIPPING PTE. LTD. （ 以 下 简 称
“XINGTONG HERON”或“新买方”），用于购买一艘 25,900DWT 在建不锈
钢化学品船舶。其中，公司以货币资金出资人民币 5,100.00 万元，建发供应链物
流科技以货币资金出资人民币 4,900.00 万元。本次增资完成后，上海兴通链发的
注册资本由人民币 25,600.00 万元增加至人民币 35,600.00 万元，公司持股比例保
持不变，仍为 51%。
公司控股子公司上海兴通链发拟通过其全资子公司 XINGTONG HERON 以
不超过 4,750.00 万美元（包含船舶建造款、监造费用等）向 ODFJELL SE（以下
简称“卖方”或“原买方”）购买一艘由招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限
公司（原为“招商局工业集团扬州鼎衡船舶有限公司”或“招商局金陵鼎衡船舶
（扬州）有限公司”，以下简称“招商船舶扬州鼎衡”或“建造方”）正在建造
中 的 25,900DWT 不 锈 钢 化 学 品 船 舶 ， 并 与 卖 方 及 招 商 船 舶 扬 州 鼎 衡 签 署
《NOVATION AGREEMENT》，约定将卖方与招商船舶扬州鼎衡于 2024 年 3
月签订的船舶建造合同及其全部附件中所有权利和义务转让给 XINGTONG
HERON。
? 本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项已经公司第三届董事会战略委
员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
力不足等原因，出现协议无法按期履行的情况，影响交易目的实现。
场监督等政府部门的备案或批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要
求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
一、本次交易及增资概述
（一）本次交易及增资的基本情况
为持续推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，支持控股子公司上海兴通链
发的经营发展，扩大船队运力规模，提高国际市场份额和市场竞争力。公司拟与
控股子公司上海兴通链发的少数股东建发供应链物流科技同比例对上海兴通链
发进行增资。本次增资总额为人民币 10,000.00 万元，将通过上海兴通链发全额
投入到其全资子公司 XINGTONG HERON，用于购买一艘 25,900DWT 在建不锈
钢化学品船舶。其中，公司以货币资金出资人民币 5,100.00 万元，建发供应链物
流科技以货币资金出资人民币 4,900.00 万元。本次增资完成后，上海兴通链发的
注册资本由人民币 25,600.00 万元增加至人民币 35,600.00 万元，公司持股比例保
持不变，仍为 51%。
公司控股子公司上海兴通链发拟通过其全资子公司 XINGTONG HERON 以
不超过 4,750.00 万美元（包含船舶建造款、监造费用等）向 ODFJELL SE 购买
一艘由招商船舶扬州鼎衡正在建造中的 25,900DWT 不锈钢化学品船舶，并与卖
方及招商船舶扬州鼎衡签署《NOVATION AGREEMENT》，约定将卖方与招商
船舶扬州鼎衡于 2024 年 3 月签订的船舶建造合同及其全部附件中所有权利和义
务转让给 XINGTONG HERON。
运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的议案》，
并授权公司及上海兴通链发经营管理层全权办理上述增资及购买在建不锈钢化
学品船舶的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件等。
根据《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规
定，本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项无需提交公司股东会审议。
本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，亦不构成重大
资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 非股权资产
交易标的名称 在建不锈钢化学品船舶
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万美元）：4,568.00（为船舶建造合同价
交易价格 格，不含监造费用等其他费用）
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
工作日内向卖方支付第一期款项、第二期款项及卖方在
《NOVATION AGREEMENT》签署之日或之前根据船舶建造合
同及其附件向建造方支付的其他所有款项的总和，且最迟不超过
《NOVATION AGREEMENT》签署之日三个月（经 XINGTONG
HERON 申请可延长两个月）（以下简称“最终截止日”）。
佰伍拾陆万捌仟美元整），XINGTONG HERON 应在收到建造
方发出的船舶铺龙骨完成的通知（附船级社出具的证明文件）后
支付安排 同交船日期前 12 个月。
佰伍拾陆万捌仟美元整），XINGTONG HERON 应在收到建造
方发出的船舶下水完成的通知（附船级社出具的证明文件）后 5
个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合同
交船日期前 6 个月。
仟贰佰捌拾肆万美元整），另加/减船舶建造合同项下经
XINGTONG HERON 同意的合同价款调整金额；若 XINGTONG
HERON 选 择 加 装 可 选 加 装 项 ， 还 应 包 含 该 加 装 项 价 款 ，
XINGTONG HERON 应在船舶交付时向建造方支付。该款项的
支付时间不得早于 2027 年 3 月 30 日，除非 XINGTONG HERON
和招商船舶扬州鼎衡双方另行书面商定。
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
为持续推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，进一步扩展国际业务布局，
公司拟购买一艘 25,900DWT 在建不锈钢化学品船舶。为锁定交易机会，2026 年
公司关于为拟购买 25,900DWT 在建不锈钢化学品船舶支付意向保证金的议案》，
公 司 与 卖 方 签 订 了 《 Letter of Intent Regarding novation of one shipbuilding
contract》，并支付意向保证金 100 万美元（或等值人民币）。因上述签署意向
协议事项涉及商业秘密、商业敏感信息，可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者，因此根据《公司章程》《兴通海运股份有限公司信息披露
暂缓与豁免管理制度》，公司在履行信息暂缓披露的相关程序后，对上述事项进
行了暂缓披露。
运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的议案》，
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案无需提交股东会审议。公司
董事会授权公司及上海兴通链发经营管理层在董事会审批权限内全权办理上述
增资及购买在建不锈钢化学品船舶的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件
等。
本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，不构成重大资
产重组。
二、增资标的的情况介绍
法人/组织名称 上海兴通链发航运有限责任公司
91310109MAE9GUGU7F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/01/06
注册地址 上海市虹口区同心路 723 号 13 幢 65210 室
法定代表人 陈其德
注册资本 人民币 25,600 万元
许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
主营业务 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶
管理业务；货物进出口；技术进出口；船舶租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
兴通海运股份有限公司持股 51.00%；厦门建发供应链物流科技
主要股东/实际控制人
有限公司持股 49.00%
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,406.27
负债总额 3.23
净资产 6,403.04
项目 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00
净利润 3.04
注：上海兴通链发成立于 2025 年 1 月 6 日，故披露最近一期财务数据。
三、购买在建船舶交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
部权利及义务转让给 XINGTONG HERON。
和船舶建造方，同意原买方将其在船舶建造合同项下的全部权利和义务转让给新
买方，并继续履行船舶建造合同项下的建造与交付义务。
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 ODFJELL SE
统一社会信用代码 不适用
成立日期 1920/5/5
注册地址 Conrad Mohrs veg 29，5072 BERGEN，Norway
Mr. Laurence WardOdfjell, Ms. Christian Rodsether, Mr. Jan
董事
BjornKjaervik, Ms. Jannicke Nilsson, Ms. Tanja Jo Ebbe Dalgaard
注册资本 NOK199,299,615.00
主营业务 航运（化学品和液货运输）、船舶代理、液罐码头经营
奥斯陆证券交易所上市公司，股票代码为 ODF。Odfjell 家族通
主要股东/实际控制人 过 Norchem AS 公司（由董事会主席 Laurence Ward Odfjell 先生
代表）持有 43.02%的有表决权股份（A 股）。
法人/组织名称 招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司
913210127855861356
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2006/03/24
注册地址 江苏省扬州市江都区经济开发区船舶工业带中航路 1 号
法定代表人 熊登攀
注册资本 人民币 61,100 万元
浮式装置及船舶设计与建造，船舶修理，工业钢结构的生产，销
售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 深圳市招商局海工投资有限公司持股 94.8443%
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
人，具备履约能力。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）船体号：CMYZ0139
（2）船级社：American Bureau of Shipping (ABS)
（3）船舶类型：不锈钢化学品船
（4）建成日期：预计 2027 年 6 月 30 日
（5）载重吨：25,900DWT
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的为在建不锈钢化学品船舶，该船舶目前处于建造阶段，尚未投
入运营，无实际运营收入与成本。根据船舶建造合同约定，该船预计 2027 年 6
月 30 日完工交付，船舶交付后，将主要从事国际化学品运输业务。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易协商定价，交易合同价格为 4,568.00 万美元，该价款不包含监造费
用等其他费用，总价格不超过 4,750.00 万美元。
（1）标的资产
标的资产名称 CMYZ0139
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万美元）：4,568.00（为船舶建造合同价
交易价格 格，不含监造费用等其他费用）
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方
式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
新买方：XINGTONG HERON SHIPPING PTE. LTD.
原买方：ODFJELL SE
建造方：招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司
（二）交易价格及其他
格不超过 4,750.00 万美元）。
向原买方支付第一期款项、第二期款项及原买方在《NOVATION AGREEMENT》
签署之日或之前根据船舶建造合同及其附件向建造方支付的其他所有款项的总
和，且最迟不超过最终截止日。
（2）第三期款项为合同价款的 10%，金额为 4,568,000.00 美元（肆佰伍拾
陆万捌仟美元整），新买方应在收到建造方发出的船舶铺龙骨完成的通知（附船
级社出具的证明文件）后 5 个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不
得早于合同交船日期前 12 个月。
（3）第四期款项为合同价款的 10%，金额为 4,568,000.00 美元（肆佰伍拾
陆万捌仟美元整），新买方应在收到建造方发出的船舶下水完成的通知（附船级
社出具的证明文件）后 5 个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得
早于合同交船日期前 6 个月。
（4）第五期款项为合同价款的 50%，金额为 22,840,000.00 美元（贰仟贰佰
捌拾肆万美元整），另加/减船舶建造合同项下经新买方同意的合同价款调整金
额；若新买方选择加装可选加装项，还应包含该加装项价款，新买方应在船舶交
付时向建造方支付。该款项的支付时间不得早于 2027 年 3 月 30 日，除非新买方
和建造方双方另行书面商定。
要求的船级社证书和法定证书，在船舶安全漂浮的状态下，将船舶安全交付至建
造方的船厂或靠近公海的约定安全地点，交付时船舶应处于清洁、适航状态，且
无任何留置权、税费、索赔、抵押或其他权利负担，交付日期应不晚于 2027 年
除非新买方与原买方另行书面同意，否则《NOVATION AGREEMENT》自动终
止，新买方与原买方均无需就任何损失或损害承担责任。新买方与原买方违反制
裁条款的，违约方应完全赔偿因终止协议而产生的在法律允许的最大范围内的任
何索赔、责任、损害、费用、罚款、判决和损失（包括合理的律师费）。
对于新买方和建造方，若新买方违约且未及时采取补救措施的，建造方可自
行选择通过发出通知解除船舶建造合同，该通知对新买方具有约束力，在新买方
收到解除通知后，合同应立即解除，由建造方以出售或其他用途全权处置船舶；
若建造方违约，新买方可发出书面解除通知，在建造方收到解除通知后，建造方
应立即全额退还新买方在船舶建造合同项下的全部预付款及适用的利息。
经完成或获取批准，以及新买方已向原买方支付款项，且原买方已书面确认收到
相当于第一期款项、第二期款项及原买方根据船舶建造合同于《NOVATION
AGREEMENT》签署当日或之前支付给建造方的其他款项的总额后生效。
七、本次交易及增资对上市公司的影响
（一）本次交易及增资系推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，支持控股
子公司的经营发展，扩大船队运力规模，提高国际市场份额和市场竞争力。对公
司财务状况、经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司和全体股东的情形。
（二）本次交易及增资不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易及增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（四）本次交易及增资不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易。
（五）本次交易及增资不会产生同业竞争。
（六）本次交易及增资完成后，不会发生公司控股股东、实际控制人及其关
联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
八、风险提示
本次船舶购买涉及多方主体，协议履行过程中可能因市场变化、履约能力不
足等原因，出现协议无法按期履行的情况，影响交易目的实现。
本次增资事项尚需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关、市场监
督等政府部门的备案或批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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