深圳市道通科技股份有限公司
董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步加强对深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交
易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第
《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员及本办法第十七条规定的自
然人、法人或其他组织所持公司股票及其变动的管理。董事和高级管理人员所
持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
第三条 本办法所指高级管理人员指《公司章程》所规定的高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》《香港上市规则》《香港证券及期货条例》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则中关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关事项作出的
承诺。
公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖
公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相
关规则的规定
本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规
有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交
易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或
其紧密联系人(如《香港上市规则》定义)均不是有关信托的受益人，则本办法
并不适用）。
若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响 进行该项
证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》
定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事
的交易。
本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女
（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《香港证券及期
货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理
是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限
制及遵循同等的程序。
公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其
担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托
管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽
量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事
可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最
高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对下述人士所持有的
权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司（“控制”指的是直接或间接控制有关公司的成
员大会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据董事、最高行政
人员的指令行事）；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）
就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被当作持
有的权益，请见《香港证券及期货条例》。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划及时以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面
告知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股票、实施股权激励计划等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行
权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向公司
股票上市地证券监管机构申报其个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等）：
（一）董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向公司股票上市地证券监管机构提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 董事和高级管理人员应当委托公司向公司股票上市地监管机构申报
与其本人存在一致行动关系的自然人、法人或其他组织（以下简称“一致行动
人”）的完整信息，并保证该等申报信息的及时、准确、完整。
公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券监管机构
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员
买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日其所持有公司股
票为基数，按 25%计算其本年度可转让股票的数量。
第十二条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计划，
或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%；新增有限售条件的股
份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满 1 年公司的董事、高级管理人
员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年
度可同比例变更当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，
可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十三条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十四条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算上海分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股票予以全
部锁定。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度
做相应变更。离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任 6 个月
后的 12 个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向上海证券交易
所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内
股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
本条规定并不排除相关人士就其自愿锁定股份承诺的执行。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生
品种：
（一）公司年度报告前 60 日内（含公告当日），半年度报告公告前 30 日内
（含公告当日），或有关财政年度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期
间（以较短者为准）；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）如公司董事知悉、或参与收购或出售事项（包括但不限于《香港上
市规则》第十四章之须予公布的交易、第十四 A 章之关连交易，或涉及任何内
幕消息）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起至有关信息依法
披露之日止；
（四）涉及上述第（三）项的公司董事应提醒并未参与该等事项的其他公
司董事，自其持有内幕消息起至有关信息依法披露之日止；
（五）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十八条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的 2 个
交易日内，向公司报告以下信息，由公司根据相关规定向上海证券交易所报告，
并予以披露：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律法规和公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员出现违反《证券法》的规定，将其所持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董
事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到公司股
票上市地证券监管规则规定的报告和披露情况时，应当按照相关法律、行政法
规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 本办法第十七条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票
及其衍生品种时，参照本办法第十九条的规定执行。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第六章 附则
第二十三条 本办法所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超
过”、“过”均不包括本数。
第二十四条 本办法未尽事宜，依照法律、法规、规章、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、规章、公
司股票上市地证券监管规则、公司《信息披露事务管理制度》和《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规
则、公司《信息披露事务管理制度》和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十六条 本办法由公司董事会解释和修订。
第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联交所挂牌上市之日起生效施行。
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