深圳市道通科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高
公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《深圳市
道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：《公司章程》所规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）收入水平与公司规模与业绩相结合的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）体现薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；
（三）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员
的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，除此之外不在公司享受其他报
酬、社保待遇等。独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
第九条 与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，根据劳动合同，按
照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬。公司高级管理
人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，根据劳动合同，按照公司相
关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市
场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核
标准的达成情况等进行综合考评后确定。其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司可以根据经营与市场情况制定
股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、
职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照
本制度的规定审议通过后实施。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事津贴按照月度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依
据公司相关薪酬管理制度发放。董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因导致发生变动的，按其实际任期和计算津贴或薪酬、奖
金并予以发放。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分
发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第六章 绩效与履职评价
第十六条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，具体由公司人力资源部实施。公司可以委托第三方开展绩效评
价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
等其他相关规定执行；如遇国家相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定调整或修订，按照其规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制订、解释，并经股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
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