法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
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信达励字(2026)第012号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东星徽精密制造股份
有限公司（以下简称“公司”或“星徽股份”）签订的《专项法律顾问聘请协
议》，接受公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东星徽精密制造股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
信达出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司2026年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
星徽股份、公司 指 广东星徽精密制造股份有限公司
广东星徽精密制造股份有限公司2026年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《 2026 年 股 票 激 励 计 划 《广东星徽精密制造股份有限公司2026年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《广东星徽精密制造股份有限公司2026年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广东星徽精密制造股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公
本法律意见书 指
司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前星徽股份已经发生或存在的
事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国
司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到星徽股份
的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信
达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文
件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）星徽股份依法设立且有效存续
根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2015〕961号）以及《广东星徽精密制造股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，星徽股份股票于2015年6
月10日在深交所创业板上市交易，证券代码为300464。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基
本情况如下：
企业名称 广东星徽精密制造股份有限公司
统一社会信用代码 91440606617643049A
公司住所 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三
注册资本 45781.9663万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1994年11月11日
营业期限 1994年11月11日至无固定期限
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件
销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品
零售；建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造
）；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；采购代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用电
器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）星徽股份不存在不得实施本激励计划的情形
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC审
字[2025]0351号）及公司确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
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询平台、深圳证券交易所网站，星徽股份不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，星徽股份为依法设立、
有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2026年股票激励计划（
草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事
项的规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《2026年股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技
术人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《
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证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
综上，信达律师认为，公司已在《2026年股票激励计划（草案）》中载明
了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2026年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依
据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象经公司董事会薪酬
与考核委员会核实确定。
（1）本激励计划首次授予的激励对象为62人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司核心技术人员；
③董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。
本激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（2）不能成为本激励计划激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事
会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划
规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，信达律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象的确定符
合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《2026年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配
情况如下：
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本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为948万股，占《2026年股票激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例为2.07%。
截至《2026年股票激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总
额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放
弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激
励对象之间进行分配或直接调减。
在《2026年股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事宜，限制性股票授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
司股本总额
（万股） 例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、财务总
监
董事长助理（
）
小计 200 21.10% 0.44%
二、董事会认为需要激励的其他员工（58人
）
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合计 948 100.00% 2.07%
注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额
的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
综上，信达律师认为，公司已在《2026年股票激励计划（草案）》载明了
本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符
合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规
则》第8.4.5条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《2026年股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授
予日等”，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第
一款和《上市规则》第8.4.6条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2026年股票激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的授予价格及
其确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三
条和《上市规则》第8.4.4条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
根据《2026年股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予与解除
限售”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件、解除限售条件。
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信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（
七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的
规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
除前述内容外，公司已在《2026年股票激励计划（草案）》载明了“本激
励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“股权激励计划的实施
程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等
事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
综上，信达律师认为，《2026年股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，
为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
及摘要。
通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出
具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。公司董事会薪酬
与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日
期、授予价格、任职期限要求、解除限售条件及解除限售比例等事项）未违反
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规的规定，公司
为实施本激励计划尚待履行如下程序：
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计
划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。
本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行
相关法定程序并经股东会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
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议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及
时公告与本激励计划有关的董事会决议、《2026年股票激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单等文件。
截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、股东会通知、《2026年股票
激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2026年股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与
本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的自有或自筹资金，公司不存在
为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其
他任何形式的财务资助。
信达律师认为，公司已承诺并在《2026年股票激励计划（草案）》中规定，
不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，
公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章
程》的相关规定。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激
励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要
的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等
程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股
东利益的实现。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范
性文件的规定。
七、关联董事回避表决
相关的议案，关联董事蔡文华、吕亚丽已回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激
励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公
司章程》的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公
司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性
文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
法律意见书
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《2026年股票激励计划（草案）》中规定，公司不
为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司
负责人： 经办律师：
李 忠 杨 斌
童匆聪
广东信达律师事务所（盖章）
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