上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2025 年度述职报告
本人赵磊，作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立非执行董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上市公司独立董事管
理办法》和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作细则》等法律、法规、规范性文
件、公司制度的要求，履行独立非执行董事的职责，勤勉尽责，维护全体股东的
合法利益，充分发挥独立非执行董事的作用。现将本人在 2025 年度任期内的履
职情况报告如下：
一、 独立非执行董事的基本情况
（一）独立非执行董事简历
赵磊，男，1974 年 2 月生，西南政法大学民商法学博士，中国社会科学院
法学研究所副主任、研究员。2005 年至 2013 年 2 月历任西南政法大学讲师、副
教授，2013 年 3 月至 2016 年 11 月就职于中国社会科学院中国社会科学杂志社，
自 2016 年 12 月至今于中国社会科学院法学研究所就职。截至 2025 年 6 月，兼
任申万宏源集团股份有限公司（一家同时于深圳证券交易所（证券代码：000166）
和香港联合交易所有限公司（股份代号：6806）上市的公司）、三角轮胎股份有
限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601163）独立董事。自
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董事及董事会
各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关
要求。
二、 独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期任期内，本人应出席董事会 4 次、股东会 3 次，本人出席了所有应当
出席的董事会及股东会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会或股东会的
情况，具体如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
是否连
独立非执行董事
以通讯 续两次
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
方式参 未亲自
次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数 参加会
议
赵磊 4 4 3 0 0 否 3
报告期任期内，本人勤勉尽责，提前审阅各项会议资料，按时出席上述会议，
并结合本人的法律专业与经验，提出相关意见、建议。公司董事会、股东会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了法定程序，相关议案符合全体
股东，特别是中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
报告期任期内，本人担任公司提名委员会主席、审计委员会和薪酬与考核委
员会委员。报告期任期内，公司共召开了 2 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员
会、3 次审计委员会会议。本人出席了前述全部会议，对各议案均投出了赞同票，
没有反对、弃权的情形。本人认为，公司各专门委员会会议的召集、召开程序符
合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及
时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期任期内，本人与公司审计部以及外部审计机构保持了良好的沟通，认
真听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情
况。与外部审计团队就公司 2024 年度财务与内控审计报告进行了及时的沟通与
讨论，关注审计过程中的重点事项。本人认为，公司内部与外部审计机构均较好
地完成了相关工作，工作流程规范、结论客观可信，能够真实、准确地反映公司
财务及内控情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期任期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘
请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召
开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权
利。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期任期内，本人参加了公司 2024 年度股东周年大会及类别股东会，与
参会股东进行交流沟通。
（六）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期任期内，除参加公司股东会、董事会等会议外，本人亦通过电子邮件、
电话等通讯方式以及通过实地考察公司等方式与公司管理层、董事会秘书及相关
工作人员等保持较为良好的沟通，深入了解公司的日常经营情况、财务状况、未
来计划及发展战略。报告期任期内，本人现场工作时间约 7 天。公司积极配合本
人以及其他独立非执行董事的工作，为我们的履职提供必要条件和支持，保障各
项工作的顺利开展。
三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
事会第二十次会议审议通过了《关于预计 2024-2026 年度日常关联交易的议案》，
同意公司委托关联人加工生产喷雾泵，以及向关联人租赁房屋作为办公使用。报
告期任期内，公司按照前述审议通过的议案及签署的合同执行相关关联交易事项，
未超过预计金额。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期任期内，本人对公司的 2024 年度报告、2025 年第一季度报告中的财
务信息、2024 年度内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的相关
报告和信息真实、完整、准确，符合相关法律法规、中国会计准则和公司制度的
要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议、2025 年 6 月 10
日召开 2024 年度股东周年大会，审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构的议案》，分别续聘安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）、安永会计师事务所为公司 2025 年度境内、境外外部审计机构。本人
认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，相关的审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期任期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
王文斌、张军东为公司副总经理的议案》；2025 年 5 月 9 日，公司第五届董事会
第三十二次会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立非执行董事候选
人的议案》
《关于提名公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案》，并经公
司 2024 年度股东周年大会选举了第六届董事会董事。本人因任期届满以及个人
原因，不再担任公司董事。
本人认为，前述人员均具备履职能力及工作经验，符合中国证券监督管理委
员会和公司上市地证券交易所规定的任职资格和条件，相关提名/聘任方式、程
序和结果均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事、监事、高级管理人
员 2025 年薪酬计划的议案》，于 2025 年 5 月 9 日召开的第五届董事会第三十二
次会议审议通过了《关于调整董事、监事 2025 年薪酬计划的议案》，并于 2025
年 6 月 10 日召开的 2024 年度股东周年大会审议通过了《关于公司董事、监事
本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、
公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动
董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展。相关审议、表决程序符合有关
规定，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于作
废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，合计作废失效 214,008 股限制性股票。本人认为，前述相关已授予但尚未
归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上
海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》的要求，审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
报告期任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划的情形。
四、 总体评价和建议
报告期任期内，本人作为公司独立非执行董事，严格依照相关法律法规、监
管要求及《公司章程》的规定，始终坚持客观、公正、独立的立场，以勤勉尽责
的态度履行职责。本人与公司董事会、监事会及管理层保持顺畅沟通与良好协作，
参与公司重大事项的审议与决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全
体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司在本人任期内为本人的职责履行给予了大力的支持与配合，在此表示衷
心感谢。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事：赵磊
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