悦康药业集团股份有限公司
（于谦龙）
本人作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在
任期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等制度规定，积极出席公司股东会、董事会、独立董事专门
会议及董事会专门委员会会议，并为董事会决策提供建设性建议，切实维护公
司整体利益，保护股东合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于谦龙先生，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士。2006 年 9 月至 2011 年 9 月任新疆石河子大学商学院讲师，现任上海理工大
学管理学院会计学副教授、上海理工大学会计与税务系主任；上海南方模式生
物科技股份有限公司独立董事；2025 年 11 月起任公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性
的相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的
其他职务；与本公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职
过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
共召开 2 次董事会和 1 次股东会。作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，
认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、
审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，除按
照相关法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的
其他各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为本报告期内公司董事会、股东
会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。本人 2025
年度出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事
本年应参
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 出席股东会
加董事会
次数 次数 次数 自参加会议 的次数
次数
于谦龙 2 2 0 0 否 1
（二）参加董事会专门委员会及独董专门会议情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工
作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极履行独立董事职责。
本人任职 报告期内召 本人任期内召 本人出席
专门委员会名称
情况 开会议次数 开会议次数 会议次数
董事会审计委员会 召集人 8 2 2
董事会提名委员会 委员 3 2 2
董事会战略委员会 - 2 1 0
董事会薪酬与考核委员会 - 3 1 0
独立董事专门委员会 委员 0 0 0
作为董事会审计委员会召集人，任期内召集并主持了 2 次审计委员会会议，
认真审议并同意通过《关于聘任公司财务总监的议案》《关于公司聘请 H 股发
行及上市的审计机构的议案》，未有无故缺席的情况发生，充分履行了审计委
员会的职责。
作为董事会提名委员会委员，任期内参加了 2 次提名委员会会议，认真审
议并同意通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于公司聘任公司副总经理的
议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于增选董事并确定董事角色的议案》《关于授权董事会授权人士选聘联席
公司秘书及委任公司授权代表的议案》。未有无故缺席的情况发生，充分履行
了提名委员会的职责。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
任期内，本人与公司内部审计部门人员、年审会计师事务所进行积极沟通，
与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
任期内，本人通过参加公司董事会等会议、实地走访、电话沟通等多种方
式，认真了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况，对公司重大事项
提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。报告期内，公司对本人履
行独立董事职责给予了全力支持和方便，公司能够及时准确的为本人提供所需
的相关资料，并对本人提出的建议能够及时改进落实。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在任期间，本人通过参加股东会及业绩说明会的方式了解公司股东关注事
项，并与他们就关注事项进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司发生的日常关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，不存
在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业
务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人
员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内
部控制评价指引》等制度要求，本人对公司内部控制情况进行了核查。本人认
为公司严格按照相关法律法规等制度规定，持续建立健全内部控制体系，不断
完善公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制水平，保证了公司各项业
务活动的高效运行。本人未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项
审计任务，经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。此次会计师事务所的续聘程序符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘刘燕
女士为公司财务总监，任期与第三届董事会一致，本次聘任程序符合相关法律
法规的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，由于第二届董事会换届，公司非独立董事张将、张启波已届满离
任；公司高级管理人员张将、张启波、苑旭苹已届满离任；公司独立董事陈可
冀、程华、王波已届满离任。
第三届董事会：选举于伟仕、于飞、于鹏飞、宋更申、王霞为公司非独立
董事；选举于谦龙、蒋斌、谭勇为公司独立董事；选举张伟为职工代表董事。
第三届高级管理人员：聘任于飞为公司总经理；宋更申、王霞、杨磊为公
司副总经理；聘任郝孟阳为公司董事会秘书；聘任刘燕为公司财务总监。
本次选举、聘任程序符合相关法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员 2025 年度的薪酬是基于公司实际经营
情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪
酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理管理人员的薪酬方案经公司董事会、
股东大会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。
任期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划情形。
四、总体评价和建议
任期内，本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，
认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在
维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作
用。
今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉谨慎行使独
立董事的权利，积极履行独立董事的义务，进一步加强同公司股东、董事会、
管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促
进公司规范运作和可持续发展。
特此报告。
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