江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
法律意见书
苏 同 律 证 字 2026 第 【 070】 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 ..4
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江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
法律意见书
苏同律证字 2026 第【070】号
致：无锡宝通科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限
公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次激励计划涉及的相关事宜，出具《江苏世纪同
仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司拟定的《无锡宝通科技股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
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及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见
书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所
合理、充分地运用了包括但不限于网络核查、书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
材料一起上报或公开披露。
它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、实行本次激励计划的主体资格
（一） 宝通科技为依法设立存续的上市公司
票并在创业板上市的批复》
（证监许可〔2009〕1308 号）核准，并经深交所《关
于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2009]191 号）同意，于 2009 年 12 月 25 日在深交所上市，股票简称“宝通带业”，
股票代码为“300031”。
宝通科技股份有限公司”，股票简称经深交所核准后变更为“宝通科技”。
注册资本为 41,874.6695 万元，住所为无锡市新吴区张公路 19 号，经营范围为“计
算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；
广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；
橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用
设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租
赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2000 年 12
月 27 日至无固定期限。
本所律师认为，宝通科技为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份
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有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经本所律师查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡宝通科技
股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告》
（天衡审字（2025）00768 号）、
《无
锡宝通科技股份有限公司内部控制审计报告》
（天衡专字（2025）00435 号）、
《公
司章程》，并经本所律师检索宝通科技公开披露信息，及根据公司出具的书面说
明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，宝通科技为在中国境内依法设立并有效存续的上
市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管
理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律师查阅
《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》由“释义”、
“本激励计划的目的与原
则”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的
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激励工具、来源、数量和分配”
、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与
归属条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
激励对象异动的处理”及“附则”等部分组成。
本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，并发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（含外
籍员工），不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会核实确定。本次激励计划涉及的激励对象中，董事、高
级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
分员工作为公司的核心技术（业务）人员，在业务拓展、生产经营等方面起到不
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可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广
大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，股权激励
对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
（三）限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量为 500.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,874.6695
万股的 1.1940%。其中，首次授予限制性股票 490.00 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 41,874.6695 万股的 1.1702%，约占本次授予权益总额
的 98.00%；预留授予限制性股票 10.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额 41,874.6695 万股的 0.0239%，约占本次授予权益总额的 2.00%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占
公司股本总额的百分比，预留权益的数量、及占标的股票总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间分配情况如下：
占授予限制性 占本次激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 股票总数的比 告时公司股本总额
票数量（万股）
例（%） 的比例（%）
中层管理人员及核心骨干员工（362 人） 450.00 90.00 1.0746
预留授予 10.00 2.00 0.0239
合计 500.00 100.00 1.1940
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其他激励对
象之间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
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本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获
授的权益数量、占本次激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全
部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期，本所律师认为，前述规定内容符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第四十四条等规定以及《自律监管指南 1 号》
《上市规则》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
《激励计划（草案）》已明确规定首次授予限制性股票的授予价格、授予价
格的确定方法，以及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法，本所律师认为，
前述规定内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》
第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票的授予与归属条件，本所律师
认为，前述规定内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的生效、授予、归属、变更
和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
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《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票数量和授予价格的调整方法，
及本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述
调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票的公允价值及确定方法，并预
计本次激励计划实施对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象发生异动时本次激励计划
的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、正常退休、因丧失劳动能力而离职、身故等事项时本次激励计划的处理等内
容，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第
九条第（十二）项和第（十三）项、第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律
意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了下列程序：
议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提
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交公司第六届董事会第十一次会议审议。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在审
议相关议案时已经回避表决。
项发表了核查意见，认为实施本次激励计划有利于激发员工的积极性、创造性与
责任心，提高公司的可持续发展能力，促进公司发展战略和经营目标实现，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件，
为实行本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东会召开日期不得早于公示期的
结束日。
分听取公示意见。
激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审
议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
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应当回避表决。
实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实行本次激励
计划已履行了现阶段必要的程序，关联董事进行了回避表决，符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条的有关规定；本次激励计划尚需公司按照《管理办法》、
《自律监管指南 1 号》及《公司章程》的相关规定履行法定程序，并经公司股东
会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司应在第六届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及
时公告董事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，本
所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件规定的情形。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为
激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十
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一条的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第十一次会议决议及公司出具的书
面说明，拟作为本次激励计划激励对象的董事在审议本次激励计划相关议案时回
避表决。
本所律师认为，拟作为本次计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议
案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实行本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划所制定的《激
励计划（草案）》主要内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》
的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；
公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序；本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规、规范性文件规定的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助
的情况；拟作为本次激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回
避表决。本次激励计划尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
世纪同仁 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 张玉恒
李鹏飞
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