江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第 二 期 股 票 期 权 和 限 制 性 股 票 激 励 计 划（ 草 案 ） 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2026 第 【 069】 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字 2026 第【069】号
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股
份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期股票
期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025
修正））》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的相关法律事项，
出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股
票期权和限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司拟定的《江苏亚太轻合
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金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
它材料一起上报或公开披露。
其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）亚太科技为依法设立存续的上市公司
有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2010〕1898 号）批准，亚太科
技公开发行不超过 4,000 万股新股。首次公开发行股票完成后，亚太科技总股本
增加至 16,000 万股。经深交所《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》
（深证上〔2011〕25 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票于 2011 年 1 月 18 日在深交所上市。
法定代表人为周福海，注册资本为 124,794.7988 万元，住所为无锡市新吴区里河
东路 58 号，经营范围为“有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模
具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不
含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产性废旧金属回收（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动”。
本所律师认为，亚太科技为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经本所律师查阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亚太
轻合金科技股份有限公司审计报告 2024 年度》（苏公 W[2025]A368 号）、《江苏
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（苏公 W[2025]E1146 号）、
亚太轻合金科技股份有限公司内部控制审计报告》 《公
司章程》，并经本所律师检索查询亚太科技公开披露信息，及根据公司出具的书
面说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，亚太科技为在中国境内依法设立并有效存续的上
市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管
理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所
律师查阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》由“释义”、
“本激励计划的
目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“股票
期权激励计划”、“限制性股票激励计划”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激
励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购
注销原则”、“公司与激励对象之间争议的解决”及“附则”等部分组成。
本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，并发表意见如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展”。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，
不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。前述激励对象均对公司经营业绩和未来发展具有直接影
响，符合本次激励计划的实施目的。符合本次激励计划激励对象范围的人员，由
董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。以上激励对象中，公司董事、高
级管理人员必须经股东会选举或董事会聘任。全体激励对象在公司授予权益及在
本次激励计划的考核期内，必须于公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，股权激励
对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的激励工具、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权和限制
性股票，其中股票期权激励计划涉及的标的股票来源为亚太科技向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为亚太
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科技从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的权益总数为
（草案）》公告日公司股本总额的 2.53%。具体情况如下：
（1）股 票 期 权 激 励 计 划 ： 公 司 拟 向 激 励 对 象 授 予 的 股 票 期 权 数 量 为
案）》公告日公司股本总额的 1.27%。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
本所律师认为，本次激励计划规定了标的股票种类、数量及占公司股本总额
的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权、限制性股票在
各激励对象间分配情况如下：
占本次激励 占本次激励
获授的限制
获授股票期权 计划授予权 计划公告时
序号 姓名 职务 性股票数量
数量（万份） 益总数的比 股本总额的
（万股）
例（%） 比例（%）
核心技术（业务）人员（109 人） 1,363.7354 1,363.7354 86.10 2.18
合计 1,583.7354 1,583.7354 100.00 2.53
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注 1：本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：在完成授予权益前，激励对象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个
人原因自愿放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或予以
注销。
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获
授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内
的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限
售安排和禁售期
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的有效期、授予日、等待期/
限售期、行权安排/解除限售安排和禁售期，本所律师认为，前述规定内容符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第四十四条等规定以及《自
律监管指南 1 号》《上市规则》的规定。
（五）本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权的行权价格、行权价格的确定方
法及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法，本所律师认为，前述规定内
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容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款、第二十九条的规定。
（六）本次激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权的授予和行权条件、限制性股票
的授予和解除限售条件，本所律师认为，前述规定内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三
十二条的规定。
（七）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的生效、权益授予、股票期
权行权、限制性股票解除限售和回购注销、本次激励计划的变更和终止程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权数量和行权价格的调整方法及程
序、限制性股票数量和授予价格的调整方法及程序，符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权和限制性股票的公允价值及确定
方法，并预计本次激励计划实施对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象之间的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象发生异动时本次激励计划
的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、退休、因丧失劳动能力而离职、身故等事项时本次激励计划的处理等内容，
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并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条
第（十二）项和第（十三）项、第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《自
律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议决议、核查意见和董事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激
励计划，公司已履行下列程序：
《关于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并提交公司第七届董事会第七次会议审议。
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。
事项发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有
利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同
意公司实施本激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件，
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为实行本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东会召开日期不得早于公示期
的结束日。
充分听取公示意见。
激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
股票及其衍生品种情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会
审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
理本次激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的程序，关联董事进行了回避表
决；为实施本次激励计划，亚太科技仍需根据其进展情况按照《管理办法》等适
用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
公司应在第七届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及时
公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见和《激励计划（草案）》及
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其摘要等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见，本所律
师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的情形。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为
激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第七届董事会第七次会议决议及公司出具的书面
说明，拟作为本激励计划激励对象的董事在审议本次激励计划相关议案时回避表
决。
本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相
关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实行本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划所制定的《激
励计划（草案）》主要内容符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》的相关规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司已就本次
激励计划履行了现阶段必要的程序；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件规定的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；拟作
为本次激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决。本次
激励计划尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 张玉恒
李鹏飞
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