证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2026-012
北京中科江南信息技术股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象：174 人；
? 本次拟归属的限制性股票数量：2,813,940 股，占目前公司股本总额的
? 授予价格（调整后）：10.56 元/股；
? 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月
股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案；2023 年 3 月 24 日，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，调整后公司 2022 年限制性股票
激励计划的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 320.50 万股（调整前），约占公
司《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》
公告时公司股本总额的 2.97%。
（3）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（4）授予价格：37.62 元/股（调整前）。
（5）激励对象范围：不超过 191 人，包括公司董事、高级管理人员、对公
司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
第一个归 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（7） 任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
限。
本次激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；
（2）2022 年净资产收益率不低于 19.00%；上述两项指标不低于对标企
第一个归属期 业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2022 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。
归属安排 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指标不低于对标企
第二个归属期 业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
（2）2024 年净资产收益率不低于 17.50%；上述两项指标不低于对标企
第三个归属期 业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2024 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。
注：1、本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
产不列入业绩考核计算范围。
用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入的咨询论证支出、在建工程
（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司23家作为对标企业样本，具体选取情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会
审议确定。
激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的考
核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人
当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时根据
下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（1）2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（2）2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发的
广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江
南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广州市
国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。
（3）2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发
表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
（4）2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（5）2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了核实意见。
（6）2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
（7）2025年4月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个
归属期归属结果暨股份上市的公告》，已办理完成了本次激励计划第一个归属期
归属股份的登记工作，本次归属股票上市流通数量2,930,580股。
（8）2026年3月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的议案》。薪酬和考核委员会对本次激励计划第二个归属期归属名
单进行了核实并发表了核实意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予 授予后限制性
授予日期
（调整后） （调整后） 人数 股票剩余数量
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本 108,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金
红利 108,000,000.00 元（含税）；每 10 股以资本公积金转增股本 8 股，共计转
增 86,400,000 股；本次利润分配不送红股。2023 年 4 月 22 日公司披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 4 月 28 日，除
权除息日为 2023 年 5 月 4 日。
年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
计派发现金红利 194,400,000.00 元（含税）；每 10 股以资本公积金转增股本 8
股，共计转增 155,520,000 股；本次利润分配不送红股。2024 年 4 月 27 日公司
披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024
年 5 月 8 日，除权除息日为：2024 年 5 月 9 日。本次所送（转）的无限售条件
流通股的起始交易日为 2024 年 5 月 9 日。
年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》 ， 同 意 以 公 司 2024 年 12 月 31 日 的 总 股 本
派发现金 62,985,600.00 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金
转增股本。2025 年 5 月 8 日公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，本
次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月 13 日，除权除息日为 2025 年 5 月 14 日。
鉴于以上事项，根据《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第二条
规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整后第二类限制性股票数量为 1,038.42 万股；授予价格为 10.56 元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存
在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《激励计
划（草案）》规定的归属条件及公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条
件已经成就，本次可归属数量为 2,813,940 股，同意公司按照本次激励计划的相
关规定，在第二个归属期内为符合条件的 174 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月 24
日，本次激励计划授予的限制性股票将于 2026 年 3 月 24 日进入第二个归属期，
第二个归属期的归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 30%。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
序
归属条件 归属条件是否成就
号
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
序
归属条件 归属条件是否成就
号
公开承诺进行利润分配的情形；
公司应具备以下条件：
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健
全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪
酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
公司均具备前述情形，满
足归属条件。
员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪
酬福利制度体系；
稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的
违法违规行为；
期支付、追索扣回等约束机制；
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
人员情形的；
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，满足归属条件。
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
除 7 名激励对象离职不符
激励对象满足各归属期任职期限要求
合激励对象条件，本次拟
归属的 174 名激励对象均
个月以上的任职期限。
满足 12 个月以上的任职期
序
归属条件 归属条件是否成就
号
限，满足归属条件。
公司层面业绩考核： 根据立信会计师事务所
第二个归属期： （特殊普通合伙）对公司
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低 2023 年年度报告出具的审
于 86%； 计报告（信会师报字[2024]
不低于对 年度净利润增长率、净资
标企业 75 分位值或同行业平均水平。 产收益率、研发投入、现
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%； 金分红比例符合前述情
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。 形，满足归属条件。
个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发布
的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核
本次拟归属的 174 名激励
结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归
属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比
归属比例均为 100%。
例。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 3 月 24 日
（二）归属数量：2,813,940 股
（三）归属人数：174 人
（四）授予价格（调整后）：10.56 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象人数及归属情况
本次归属数
授予的限制 本次归属
剩余未归属 量占获授数
姓名 职位 人数 性股票数量 的数量
数量（股） 量的比例
（股） （股）
（%）
罗攀峰 董事长 1 324,000 97,200 129,600 30%
马义 高级副总裁 1 259,200 77,760 103,680 30%
张驰 董事会秘书 1 259,200 77,760 103,680 30%
杨成玢 财务总监 1 162,000 48,600 64,800 30%
韩魏 高级副总裁 1 162,000 48,600 64,800 30%
雷瑞恒 高级副总裁 1 129,600 38,880 51,840 30%
其他管理人员及核心技术
（业务）骨干
合计（174 人） 9,379,800 2,813,940 3,751,920 30%
四、薪酬和考核委员会意见
董事会薪酬和考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 174
名激励对象办理 2,813,940 股限制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程
序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬和考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期拟归属的 174 名激励对象符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日
前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本次 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期拟归属限制性股票 2,813,940
股，总股本将由 352,850,580 股增加至 355,664,520 股，将影响和摊薄公司基本每
股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限
制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废部分限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第二个归
属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合
《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。
九、备查文件
年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就及部分限制
性股票作废相关事项的法律意见。
特此公告。
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