北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
嘉源(2026)-05-054
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
和《北京合康新能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合康新能科技
股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）的委托，就合康新能 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《北京合康新能科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘
要等本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本法律意见书仅对合康新能本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见。本法律意见书仅供合康新能为实施本次激励计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为合康新能实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就合康新能本次激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作
废已履行了如下程序：
通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次归
属及本次作废相关事项。就本次归属及本次作废相关事项亦已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次归属的相关情况
(一) 归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期自首次授予授予
日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交易日
当日止。本激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 8 日，首次授予部分于 2026 年
(二) 归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件及公司书面确认，本次激励
计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，符合归属
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
激励对象未发生左述情形，符合
的；
归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
归属条件 成就情况
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次 根据中审众环会计师事务所（特
及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标 殊普通合伙）对公司 2025 年年
及归属比例如下表所示： 度报告出具的审计报告，剔除资
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 产购买、出售、置换的行为及股
营业收入相比2022年增长 份支付费用的影响，2025 年度公
第一个归属期 2024 年 不低于110%；净利润相比
营业收入相比2022年增长 净利润 49,636,279.72 元。公司
不低于205%；
第二个归属期 2025 年
净利润相比 2022 年增长 2022 年的营业收入为
不低55%
营业收入相比 2022 年增
长不低于345%；净利润相 32,955,835.25 元。2025 年营业收
第三个归属期 2026 年
比 2022 年 增 长 不 低 于
各考核年度对应公司层面
各考核年度指标完成分数为X
可归属比例N
净利润同比 2022 年增长
当X＜60 时 N=0 50.61%。根据计算公式得出
当60≤X＜80 时 N=60% X=103，本激励计划首次授予部
当 80≤X＜100 时 N=80% 分第二个归属期公司层面可归
当X≥100 时 N=100% 属比例 N=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营
业收入；“净利润”指经审计 的上市公司合并报表之净利润，
该等净利润须剔除本次及其他员工激励计划/持股计划的股份
归属条件 成就情况
支付费用影响。
业收入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*50+
（考核年度净利润增幅实际达成值/考核年度净利润增幅目标
值）
*50 。如考核期间营业收入或净利润相比 2022 年未实现增
长，则相应增幅达成值为 0。
售、置换的行为，则应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票
归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩指标完
成分数低于 60，所有激励对象对应考核当年可归属的
限 制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属期对 应考核年度的考核结果确认
归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S 、A 、
B、 C 、D 五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 合格 不合格 本激励计划首次授予部分第二
个归属期涉及的 42 名激励对象
绩效评定 S A B C D
在 2025 年 考 核 评 价 结 果 均 为
个人层面归
属系数
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 归属比例为 100%。
计划归属的数量×公司层面可归属比例 N×个人层面
归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件及公司书面确认，公司本次
激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：
类别 授予日 归属数量 归属 授予价 本次归属对的股票来源
人数 格
首次 2023.09.08 430.5 万股 42 人 5.16 元/ 公司向激励对象定向发行本公司人
授予 股 民币 A 股普通股股票
本次归属前获授 本次可归属限 本次归属数量
的限制性股票数 制性股票数量 占已获授限制
姓名 国籍 职务
量（万股） （万股） 性股票的百分
比
陆剑峰 中国 董事长、总经理 300 90 30%
刘意 中国 副总经理 100 30 30%
吕国强 中国 职工董事 70 21 30%
董事会认为需要激励的其他人员（39
人）
合计 1,435 430.5 30%
综上，本所认为：
公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归
属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、 关于本次作废的基本情况
根据公司书面确认及董事会审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划中有 2 名激励
对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，
其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 22.5 万股。
综上，本所认为：本次作废符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司
制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 刘 兴
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