北京德恒律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
目 录
北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
德恒 02F20250197-14 号
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）
与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重
组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审
核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的
有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海
兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据审核函〔2025〕030012 号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）
的要求，本所已对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。
因本次重大资产重组的报告期调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，
本所承办律师就涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具
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《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
本所经办律师现就《补充法律意见书（二）》出具日后发生的与本次交易有
关的重大进展情况进行了核查，出具本《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数
据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《补充法律意见》《补充法
律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意
见（二）》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补充法律意见》《补充法
律意见（二）》未被本《补充法律意见（三）》修改或更新的内容仍然有效。
除本《补充法律意见（三）》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意
见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》中的声明事项及所使用的简称
适用于本《补充法律意见（三）》。
为出具本《补充法律意见（三）》，本所及承办律师依据《证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定及本《补充法律意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
本《补充法律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本《补充法律意见（三）》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经
本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见（三）》作为海兰信本次重大资产重组所必
备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《补充法律意见（三）》。
一、本次交易的方案
评估基准日 2025 年 3 月 31 日，海兰寰宇股东全部权益的评估价值为 105,062.06
万元。根据《评估报告》，评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2025
年 3 月 31 日起至 2026 年 3 月 30 日止。
（2026）第 0275 号《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（以下简称“《加期评估报告》”），截至 2025 年 9 月 30 日，海兰
寰宇股东全部权益的评估价值为 105,116.21 万元。根据海兰信 2025 年第二次临
时股东会的授权，2026 年 3 月 20 日，海兰信召开第六届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京
海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书〉及其摘要的议案》。
根据《加期评估报告》，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日的海兰寰宇股
东全部权益评估值为 105,116.21 万元，较以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的
评估结果未发生减值。因此，本次交易的交易对价未因前述加期评估事宜发生
变化，本次交易的交易方案无需调整。
除已披露情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次交易方
案的相关内容未发生其他更新。本次更新不涉及交易方案调整，本次交易的方
案符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关法律的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
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经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次交
易相关方的主体资格存在如下变化：
（一）海兰信的主体资格
根据上市公司发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-070），因
上市公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，上
市公司为符合条件的 21 名激励对象办理归属，本次归属的限制性股票合计
本增加至 72,153.916 万元。2025 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第二十次会
议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。2025 年 12 月 29 日，公司 2025
年第三次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。就前述注册资
本变更事项，上市公司尚需办理工商变更登记手续。
（二）本次交易对方的主体资格
更，经本所承办律师核查，海南信投变更后的基本情况如下：
企业名称 海南省信息产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5T2GYK73
海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道 63-1 号美兰区数字经济园区（江东
住所
分园）S201
法定代表人 谢式禹
注册资本 34,127.479142 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2017-12-07
经营期限 2017-12-07 至无固定期限
许可经营项目：职业中介活动；互联网信息服务；基础电信业务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施
工（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：国内贸易代理；卫星
经营范围 遥感数据处理；工业互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；品牌
管理；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；物联
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网技术服务；认证咨询；社会经济咨询服务；人工智能公共数据平台；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软
件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服
务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；科
技中介服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；网络技术服务；计算机系统
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
互联网设备销售；网络设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；计算机
及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网
安全服务；信息安全设备销售；软件销售；电子产品销售；自有资金投资
的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；广告设计、
代理；广告制作；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（经
营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息
公示系统（海南）向社会公示）
经本所承办律师核查，海南信投的出资结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
海南省国有资本运营有限公司 31,900.422051 93.4743
海南省国改增本股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
海南省国改产业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 34,127.479142 100.0000
除已披露情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次交易相
关方的主体资格未发生其他变化，不存在法律、法规或公司章程/合伙协议规定
的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的相关协议
本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》中披露本次交易
的相关协议。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，
本次交易相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩
补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的内容未发生变化。
四、本次交易的批准和授权
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（一）本次交易已取得的批准和授权
了《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书〉及其摘要的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过。
除已披露情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次交易已
履行的批准和授权未发生其他变化。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权
程序，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得深交所审核通过并取
得中国证监会的注册同意。
五、本次交易的实质性条件
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，海兰信已取消监事会。海兰信
已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，组织机构健全。海兰信上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，在本次交易完成后，海兰信仍将保持其健全有效的法人治理
结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》中披露本次交易
需符合的各项实质性条件，除已披露情况外，截至本《补充法律意见（三）》
出具之日，本次交易的实质条件未发生其他变化，本次交易符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《重组审核规则》《上市公司监管
指引第 9 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
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六、标的资产
本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》中披露标的公司
截至报告期末的基本情况、历史沿革情况、控股子公司及分支机构情况、主要
经营证照及资质情况、主要财产情况、重大债权债务情况，及报告期内的关联
方及关联交易情况、税务情况、环境保护及安全生产情况、诉讼、仲裁和行政
处罚情况。
七、债权债务处理
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，上市公
司及标的公司的债权债务处理未发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移问
题。
八、职工安置
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，上市公
司及标的公司的职工安置未发生变化，本次重组不涉及职工安置。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经本所承办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本《补充法
律意见（三）》出具之日，海兰信就本次交易所涉及的关联交易履行的批准和
授权程序如下：
《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书〉及其摘要的议案》。海兰信召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事均已回避表决。
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本所承办律师认为，海兰信已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管
理办法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和
授权程序以及法定的信息披露义务。
本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》中披露上市公司
控股股东、实际控制人作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经本所
承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，相关承诺内容未发
生变化。
（二）同业竞争
本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》中披露上市公司
控股股东、实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所承办律
师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。
十、海兰信的信息披露
经本所承办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本《补充法
律意见（三）》出具之日，海兰信就本次重大资产重组已经履行的信息披露情
况如下：
兰信就涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并于 2026 年 1 月 6
日发布了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于北京
海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问
询函>之回复》及本次交易所涉及的其他公告文件。
过《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书〉及其摘要的议案》，并履行了相应的信息披露义务。
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本所承办律师认为，海兰信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义
务；海兰信尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十一、证券服务机构的资格
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，参与本
次交易的证券服务机构未发生变化。
本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重
大资产重组提供服务的适当资格。
十二、《审核关注要点》落实情况
本所承办律师对《审核关注要点》进行了逐项核对，核查情况已于《法律
意见》《补充法律意见（二）》中披露。经本所承办律师核查，截至本《补充
法律意见（三）》出具之日，《审核关注要点》落实情况未发生变化。
十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
交易及重大资产重组，但不构成重组上市；
在各协议约定的生效条件成就时生效；
序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得深交所的审核通
过并取得中国证监会的注册同意；
则和实质性条件；
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交易对方以其所持标的资产认购海兰信的股份不存在法律障碍；
或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
务的适当资格；
存在重大法律障碍。
本《补充法律意见（三）》正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所负
责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公
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（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
王 威
承办律师：_______________
俞紫伊
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