北京市金杜律师事务所上海分所
关于《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受无锡锡港启兴
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称收购人或锡港启兴）的委托，就锡港启兴
由于无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称洪汇新材）注销回购股份而减
少股本，导致锡港启兴持有洪汇新材的股份比例由29.99%被动增加至30.16%而
编制的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》相关事宜，担任锡港启
兴的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人
为本次收购编制的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》（以下简称
《收购报告书》）有关事项，本所出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际
情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文
件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证
其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和
材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经
办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方
式，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人
民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律法规发表意见，
并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规及证券
监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所上海分所
收购人/锡港启兴 指 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
上市公司、洪汇新材、被
指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
收购公司、公司
洪汇新材注销回购股份而减少股本，导致公司控股股东锡
本次收购 指
港启兴持有公司股份比例由 29.99%被动增加至 30.16%
锡山区国服中心 指 无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心
锡山国投 指 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司
锡山金投 指 无锡锡山金融投资集团有限公司
锡山新动能肆期 指 无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞资产管理有限公司
收购人为本次收购编制并于 2026 年 3 月 20 日签署的《无
《收购报告书》 指
锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
《9 号指引》 指
股份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括中华
中国 指 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行
政区和中华人民共和国台湾省）
元/万元 指 人民币元/万元
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人主体资格
根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《合伙协议》等文件资料
并 经 本 所 律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本
信息如下：
企业名称 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320205MAE8M2C799
执行事务合伙人 无锡金瑞资产管理有限公司
无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊
住所
路 1038 号 3064-1 室
出资额 45,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事
经营范围
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2025 年 1 月 2 日
营业期限 2025 年 1 月 2 日至 2035 年 1 月 2 日
锡山国投持有 40.85%合伙份额、锡山新动能肆期持有 58.15%合
合伙人情况
伙份额、无锡金瑞持有 1.00%合伙份额
（二）收购人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《合伙协议》及书面说明
等文件资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》签署日，收购人的合
伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金
瑞系收购人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系收购人的实际控制人。收
购人锡港启兴的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至《收购报告书》签署日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务
合伙人，且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其 0.33%合伙份额，其基本
情况如下：
企业名称 无锡金瑞资产管理有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1YWWC67C
法定代表人 赵小星
注册地址 无锡市锡山区东亭街道东亭中路 10 号 4 楼
注册资本 5,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；以自有资
金从事投资活动；股权投资；园区管理服务；承接总公司工程建
设业务；工程管理服务；对外承包工程；财务咨询；社会经济咨
询服务；控股公司服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁；企业管理咨询；物业管理；高品质特种钢铁材料销售；
经营范围
煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）；金属材料销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；
建筑材料销售；汽车零配件零售；塑料制品销售；纸制品销售；
机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部
件销售；电力电子元器件销售；承包或接受委托经营管理企业（限
外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）；城乡市容管
理；物联网技术研发；物联网技术服务；科技中介服务；科技推
广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2019 年 8 月 14 日
营业期限 2019 年 8 月 14 日至无固定期限
截至《收购报告书》签署日，锡山金投持有无锡金瑞 100.00%股权，并持有
锡山新动能肆期 49.67%合伙份额，其基本情况如下：
企业名称 无锡锡山金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91320205726655620R
法定代表人 盛汉平
注册地址 无锡市锡山区东亭中路 10 号
注册资本 411,157.4432 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限
投资未上市企业）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围
咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2001 年 6 月 6 日
营业期限 2001 年 6 月 6 日至无固定期限
截至《收购报告书》签署日，锡山国投持有锡山金投 50.99%股权，并直接
持有锡港启兴 40.85%合伙份额，其基本情况如下：
企业名称 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司
统一社会信用代码 91320205MACT669606
法定代表人 盛汉平
注册地址 无锡市锡山区东亭中路 10 号
注册资本 2,000,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限
投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 8 月 28 日
营业期限 2023 年 8 月 28 日至无固定期限
截至《收购报告书》签署日，锡山区国服中心持有锡山国投 100.00%股权，
是收购人实际控制人，其基本情况如下：
名称 无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心
统一社会信用代码 123202054663079872
负责人 袁洁
地址 无锡市锡山区锡州中路 1 号
机构类型 事业单位
举办单位 无锡市锡山区财政局
（四）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“国家企
业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网
站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）等
公开信息渠道，截至本法律意见书出具之日，除上市公司之外，收购人无其他控
制的企业。
根据《收购报告书》、收购人执行事务合伙人提供的书面说明，并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“ 天 眼 查 ” 网 站 （ https://www.tianyancha.com/ ） 、 “ 企 查 查 ” 网 站
（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道，
截至本法律意见书出具之日，除锡港启兴外，收购人的执行事务合伙人无锡金瑞
直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：
序号 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
总额（万元）
一般项目：以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、
无锡西港贰号 0.12%（担任 技术咨询、技术交流、技术转
限合伙） 人） 息技术咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：股权投资；自有资
金投资的资产管理服务；以自
有资金从事投资活动；物业管
理；企业管理咨询；工程管理
无锡西港投资 0.43% 服务；园区管理服务；对外承
伙） 务合伙人） 咨询服务；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；住房租赁
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：企业管理；信息技
无锡锡山产业 0.20% 术咨询服务；以自有资金从事
（有限合伙） 务合伙人） 项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；餐饮服
务；道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：普通货物仓储服务
无锡金港启笛 （不含危险化学品等需许可
公司 服务；国内货物运输代理；国
内贸易代理；运输货物打包服
务；装卸搬运；仓单登记服务；
储能技术服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；
工业互联网数据服务；互联网
数据服务；大数据服务；非居
住房地产租赁；园区管理服
务；物业管理；停车场服务；
餐饮管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：电子专用设备制
造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；电力电子元器件
制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；物
业管理；社会经济咨询服务；
以自有资金从事投资活动；财
务咨询；控股公司服务；非居
住房地产租赁；住房租赁；园
区管理服务；城乡市容管理；
工程管理服务；对外承包工
无锡金港启帆
程；土地使用权租赁；高品质
特种钢铁材料销售；煤炭及制
公司
品销售；金属材料销售；橡胶
制品销售；有色金属合金销
售；建筑材料销售；汽车零配
件零售；塑料制品销售；纸制
品销售；机械设备销售；电子
产品销售；通讯设备销售；机
械零件、零部件销售；电力电
子元器件销售；自有资金投资
的资产管理服务；股权投资
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：股权投资；自有资
金投资的资产管理服务；以自
有资金从事投资活动；承包或
接受委托经营管理企业（限外
国（地区）企业在中国境内从
事生产经营活动）；物业管理；
无锡金硕产业 10.00%
企业管理咨询；工程管理服
务；园区管理服务；对外承包
（有限合伙） 务合伙人）
工程；财务咨询；社会经济咨
询服务；土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；住房租赁
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经
营活动）
能肆期创业投 （担任执行事 未上市企业）；股权投资（除
资合伙企业 务合伙人） 依法须经批准的项目外，凭营
（有限合伙） 业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；餐饮服
务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：企业管
理；企业管理咨询；物业管理；
无锡金曜商业 40.00% 停车场服务；机动车充电销
（有限合伙） 务合伙人） 意产品展览展示服务；科普宣
传服务；娱乐性展览；非居住
房地产租赁；市场营销策划；
商业综合体管理服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；
日用品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：电子专用设备制
造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；电力电子元器件
制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；物
业管理；社会经济咨询服务；
财务咨询；控股公司服务；非
居住房地产租赁；住房租赁；
园区管理服务；城乡市容管
无锡金友启云 理；工程管理服务；对外承包
公司 质特种钢铁材料销售；煤炭及
制品销售；金属材料销售；橡
胶制品销售；有色金属合金销
售；建筑材料销售；汽车零配
件零售；塑料制品销售；纸制
品销售；机械设备销售；电子
产品销售；通讯设备销售；机
械零件、零部件销售；电力电
子元器件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；餐饮服
务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：企业管
理；企业管理咨询；物业管理；
停车场服务；机动车充电销
无锡金晟商业
管理有限公司
意产品展览展示服务；科普宣
传服务；娱乐性展览；非居住
房地产租赁；市场营销策划；
商业综合体管理服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；
日用品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“国家企
业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网
站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具之
日，收购人的实际控制人锡山区国服中心直接控制的其他核心企业的基本情况如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：以自有资金从事投
资活动；股权投资；创业投资
无锡市锡山国 （限投资未上市企业）；融资
团有限公司 依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
农村基础设施建设；农业园区
及农业规划区内基础设施的
开发建设、经营和管理；农业
无锡聚尚投资
有限公司
水果、食用菌、灵芝、花卉苗
木的种植销售；园林绿化服
务；水利基础设施的开发、规
划、管理，水利工程建设及水
利设施的维护；城镇项目建设
综合开发；土地前期整理开
发，钢材、建材、汽车零部件、
五金交电、电子产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动） 一般项目：以自有资
金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；土地整治
服务；园区管理服务；工程管
理服务；停车场服务；园林绿
化工程施工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
利用自有资产对外投资（国家
法律法规禁止限制的领域除
外）；市政基础设施的开发、
建设、管理；国内贸易；土地
无锡市锡山城
整理开发；城镇系统规划服
务；园区基础设施开发、建设、
限公司
管理；市政工程施工及配套服
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农业技术的研发；农业园区规
划、建设；水果、蔬菜、花卉
的种植、销售；水产品的养殖、
销售；农膜、化肥、农药（不
含危险化学品）的销售；农业
基础设施的开发、建设；土地
无锡泾润建设 整理、市政工程建设；餐饮管
公司 施工；茶叶的种植。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：市政设施管理（除
依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
农业园区及农业规划区内农
无锡嘉菱荡农
业基础设施的建设、经营和管
理；农业综合开发；农业旅游
司
资源开发；土地前期平整；水
利基础设施的建设；水泥、五
金交电、金属材料、建筑材料、
包装材料（不含危险品）、苗
木花卉、生鲜食用农产品的销
售；日用百货的零售；利用自
有资金对外投资（国家法律法
规禁止、限制的领域除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动）
利用自有资产对外投资管理
（国家法律法规禁止、限制的
领域除外）；物业管理；旅游
资源的开发；土地前期平整；
水利基础设施的建设；招商引
无锡鹅湖滨水
企服务；水泥，五金交电，金
属材料，建筑材料，包装材料
公司
（不含危险品），日用百货，
苗木花卉，生、鲜食用农产品
的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
城市建设综合开发；现代农业
开发；农业观光旅游开发；农
业科技的研发、技术咨询、技
术转让；旅游景点设计、管理；
土地平整、复垦；房屋建筑工
程、土石方建筑工程、道路建
筑工程、桥梁建筑工程、水利
无锡畅祥建设 建筑工程、园林绿化建筑工程
发展有限公司 的施工；苗木、花卉、谷物、
蔬菜、水果的种植、销售；生
鲜食用农产品的销售；水产的
养殖、销售；五金交电、建筑
材料、通用机械设备的销售。
房地产开发经营；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水利基础设施的开发、投资、
规划、经营、管理，水利工程
无锡东港城镇
建设及水利设施的维护；城镇
项目建设综合开发；土地前期
公司
整理开发；利用自有资产对外
投资（国家法律法规禁止、限
制的领域除外）；工程项目管
理；物业管理；拆迁服务；钢
材、建材的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
农业园区及农业规划内基础
设施的开发建设、经营和管
理；农业旅游资源开发；茶叶
的种植；水果、食用菌、灵芝、
花卉苗木的种植销售；生物农
无锡禾源农业
业的技术开发；茶文化的研究
开发；水利基础设施的开发、
公司
投资、规划、经营、管理；水
利工程建设及水利设施的维
护。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
茶园基础设施建设；蔬菜、食
用菌、水果、农副产品的种植、
销售；灵芝的种植；畜禽、水
产品的养殖、销售；不再分装
的包装蔬菜种子、不再分装的
包装瓜果种子的销售；农用有
机肥料（不含危险品）的销售；
花卉、苗木的栽培、移植、养
护及技术培训；绿化工程的设
无锡泓泽农业
计与施工；农用基础设施的施
工及建设；农业产业及农业休
公司
闲旅游项目的开发研究；农业
科技的技术研发、技术转让；
预包装食品（茶叶）的零售；
水利水电工程施工总承包；建
筑装修装饰工程专业承包；水
利水电机电设备安装工程专
业承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
灵芝、茶叶、蔬菜、食用菌、
水果、花卉、苗木的种植与销
售;水产品的养殖与销售;农业
无锡丰惠农业
发展有限公司
转让、咨询服务;农业基础设施
的开发、建设;土地整理、市政
工程建设;园林设计及绿化工
程施工;不再分装的包装种子、
化肥、五金、农业机械设备的
销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目:石斛种植
（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经
营活动）
农业园区及农业规划区内基
础设施的开发建设、经营和管
理；农业旅游资源开发；茶叶
的种植、销售；水果、食用菌、
灵芝、铁皮石斛、花卉苗木的
种植、销售；园林绿化服务；
水产品的养殖（不含水产苗种
无锡腾昊生态
的生产）与销售；生物高效农
业的技术开发；生鲜食用农产
公司
品、蔬菜的种植及销售；茶文
化的研究开发；通用设备、化
工原料（不含危险品）、针纺
织品、金属材料的销售；国内
贸易。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
水利基础设施的开发、规划、
经营、管理;水利工程建设及水
利设施的维护;城镇项目建设
综合开发;土地前期整理开发;
无锡利创城镇 利用自有资金对外投资（国家
公司 外）;工程项目管理;物业管理;
拆迁服务;自有房屋租赁;钢
材、建材的销售。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
茶叶的加工生产；农业园区及
农业规划区内基础设施的开
发、建设、经营和管理；农业
旅游资源开发；茶叶的种植；
无锡斗山综合
开发有限公司
供管理、策划和配套服务，吸
引投资商进园投资，利用自有
资产对外投资（国家法律法规
禁止、限制的领域除外）。
（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
利用自有资产对外投资（国家
法律法规禁止、限制的领域除
外）；园区的物业及资产经营
管理（不含国有资产）；金属
材料及制品的销售；会计咨询
无锡市锡山通
服务，企业管理服务，工商咨
江物流园区投
资管理有限公
策划设计服务（不含广告）。
司
/下列经营范围仅限于分支机
构经营：市场设施租赁、市场
管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（五）收购人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等公开信息渠道查询，截至《收购报告书》签署日，收购人最近 5 年未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人主要人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的主要负责人身份证明文件等相关文件资
料及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家和地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
执行事务合伙人委
盛汉平 中国 江苏省无锡市 无
派代表
根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人提供的书面说明，并经本所
律 师在中国 执行信息 公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中 国 ”网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 企 查 查 ” 网 站
（https://www.qcc.com/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息渠道查询，截至《收
购报告书》签署日，收购人的主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在
“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天
眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、
“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道查询，截至《收购报告书》
签署日，除洪汇新材外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在其他在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
二、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明和中国人民银行征信中心出具
的《企业信用报告（自主查询版）》，并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼
查”网站（https://www.tianyancha.com/ ）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、
深圳证券交易所（以下简称深交所）网站（https://www.szse.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站或公开渠道，截至本法律意见书出
具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的
以下情形：
形。
三、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是因洪汇新材注销
回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例合计由
生变更。
（二）未来十二个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，除本次收购之外，截至《收
购报告书》签署之日，收购人暂时没有在未来 12 个月内增持或减持其持有上市
公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要增持或减
持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
（三）收购人作出本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是因洪汇新材注销
回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至 30%以上，
因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。
四、本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据《收购报告书》，本次回购注销前，收购人持有上市公司 54,672,366
股股份，占注销前上市公司总股本的 29.99%；本次回购注销后，收购人持有上
市公司的股权比例被动增至 30.16%。
（二）本次收购的具体情况
根据《收购报告书》，公司于 2025 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二次会
议、2025 年 9 月 5 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中
竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购
股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），且不超过人民币 2,000 万元（含），
回购股份价格不超过人民币 15.90 元/股（含）。本次回购股份的实施期限：自公
司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司披
露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中
竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-039）、《关于以集中竞价方
式回购股份的报告书》（公告编号：2025-049）。截至 2026 年 3 月 4 日，公司
本次回购股份期限已届满，回购股份方案已实施完毕；本次通过回购股份专用证
券账户以集中竞价方式回购公司股份 1,056,100 股，占公司本次股份回购后总股
本的 0.58%。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）上的《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：
公司于 2026 年 3 月 5 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意将存放于公司
股票回购专用证券账户中本次回购的 1,056,100 股股份进行注销，并相应减少公
司注册资本及修改《公司章程》。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》
（公告编号：2026-007）、《关于注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章
程>的公告》（公告编号：2026-008）。
近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股
份的注销手续，公司总股本由 182,301,990 股减少至 181,245,890 股。详见洪汇新
材于 2026 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-010）。
本次股份注销完成后，公司总股本由 182,301,990 股减少至 181,245,890 股，
收购人持有公司股份 54,672,366 股，持股数量不变，持股比例由 29.99%被动增
加至 30.16%。具体情况如下：
股东 权益变动前 权益变动后
股份性质
名称 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
锡港 无限售条件
启兴 股份
（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，收购人锡港启兴持有上市公
司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系因上市公司回购
并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至
六、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是因洪汇新材注销
回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例由 29.99%被
动增加至 30.16%。
根据《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《9 号指引》第十一条第三款第二句规定：“因上市公司回购股份，导
致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权
股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，锡港启兴本次权益变动属于《回购规则》第十六条和《9 号指引》第
十一条第三款第二句规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次股份注销完成后，公司
总股本由 182,301,990 股减少至 181,245,890 股。本次收购前后，上市公司股权结
构具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
锡港启兴 54,672,366 29.99% 54,672,366 30.16%
其他股东 127,629,624 70.01% 126,573,524 69.84%
合计 182,301,990 100% 181,245,890 100%
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系因上市公司回购
并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至 30%
以上，不涉及股份受让，因此本次收购不涉及股份权利限制情况。
七、本次收购的后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对
上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应
的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进
行调整的计划。如未来需根据上市公司的实际情况对现任董事会或高级管理人员组
成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，
需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未
来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计
划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结
构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
八、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购对上市
公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市
公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害
其他股东的利益、违反相关法律法规的情形， 不存在被收购人非经营性资金占
用的情况。
本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续
保持独立。
为保持上市公司生产经营的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体
承诺如下：
“1、本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独
立运营的管理体制，本企业及控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务等方
面与上市公司完全独立。本企业与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管
理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，本企业不存在非经营性占
用上市公司资金的情况。
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本
企业及本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
失的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会
导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免和消除收购人及其控制的企业未来与洪汇新材形成同业竞争的可能
性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经济
组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控
股子公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
（三）对收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，
收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报
告、临时报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求
履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
为减少和规范与洪汇新材在本次收购后可能发生的关联交易，收购人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“ 1、本企业将尽可能地减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及
其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行
决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的
合法权益。
的法律责任。”
九、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人提供的书面说明，在《收购报
告书》签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易
情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人未发生与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
协议》，通过协议受让的方式受让项洪伟持有的上市公司 54,672,366 股股份，上
市公司已公开披露相关事项。
除上述已披露事项外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其
主要负责人未发生与上市公司董事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5
万元交易之情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市
公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在本次收购前 6
个月至《收购报告书》签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上
市公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在本次收购前 6 个
月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统
买卖上市公司股份的情形。
十一、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、
收购决定及收购目的、收购方式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重要事项、备查文件，且已在
扉页作出各项必要的收购人声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格
式准则第 16 号》的要求。
十二、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格；本次收购属于《回购规则》《9 号指引》等法律法规规定的可以免于发出
要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收
购管理办法》和《格式准则第 16 号》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于〈无锡洪汇新材料
科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所上海分所
经办律师：
张 内
何 屾
单位负责人：
张明远
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