湘财证券股份有限公司
关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二零二六年三月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，湘财证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《无
锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
收购报告书的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
断、确认或批准。
收购报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ..... 15
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
上市公司、洪汇新材、被收
指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
购公司、公司
收购人、锡港启兴 指 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
锡山区国服中心 指 无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心
锡山国投 指 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司
锡山金投 指 无锡锡山金融投资集团有限公司
锡山新动能肆期 指 无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞资产管理有限公司
无锡聚尚 指 无锡聚尚投资有限公司
洪汇新材注销回购股份而减少股本，导致公司控股股东无
本次收购、本次交易 指 锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例
由29.99%被动增加至30.16%
本财务顾问、财务顾问、湘
指 湘财证券股份有限公司
财证券
收购报告书 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》
湘财证券股份有限公司关于《无锡洪汇新材料科技股份有
本财务顾问报告、本报告书 指
限公司收购报告书》之财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
《9号指引》 指
购股份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人披露的收购报告书未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
洪汇新材的股权比例合计由29.99%被动增加至30.16%，本次收购未导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变更。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。
（一）对收购人基本情况及主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
企业名称 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
注册地址
号 3064-1 室
执行事务合伙人 无锡金瑞资产管理有限公司
出资额 45,000.00 万元
统一社会信用代码 91320205MAE8M2C799
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 1 月 2 日至 2035 年 1 月 2 日
锡山国投持有 40.85%合伙份额、锡山新动能肆期持有 58.15%合伙份额、
合伙人情况
无锡金瑞持有 1.00%合伙份额
无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
通讯地址
号 3064-1 室
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被
收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据收购人提供的资料、出具的说明，经核查，本财务顾问认为：收购人系
在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办
法》第五十条规定的相关文件。收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备经济实力的核查
锡港启兴设立的初始目的主要用于作为收购洪汇新材的平台企业，不开展其
他营业活动，该企业成立于2025年1月2日，其最近一年的主要财务数据如下所示
（2025年审计报告正在出具中，以下数据为未审计数据）：
项目 2025年12月31日/2025年度
总资产（万元） 87,186.68
净资产（万元） 34,653.61
资产负债率 60.25%
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -346.39
净资产收益率 -1.00%
注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%；
注2：2025年审计报告正在出具中，财务数据为未审计数据。
经核查，财务顾问认为：本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公
众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例超过 30%，不涉及收购资金支付事项，
收购人具备收购的实力。
（三）对收购人是否具备管理能力的核查
本次收购前后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、
人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为
完善的法人治理结构。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并
规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。
根据收购人提供的资料并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其
执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，除上市公司之外，收购人无其他控制的企业。
截至本财务顾问报告出具日，除锡港启兴外，收购人的执行事务合伙人无
锡金瑞直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 /出资总额 持股比例 经营范围
（万元）
无锡西港贰号投 0.12%（担 一般项目：以自有资金从事投资活动；
资企业（有限合 任执行事 技术服务、技术开发、技术咨询、技术
注册资本
序号 企业名称 /出资总额 持股比例 经营范围
（万元）
伙） 务合伙 交流、技术转让、技术推广；企业管理；
人） 信息技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：股权投资；自有资金投资的
资产管理服务；以自有资金从事投资活
无锡西港投资企 （担任执 理服务；园区管理服务；对外承包工程；
业（有限合伙） 行事务合 财务咨询；社会经济咨询服务；土地使
伙人） 用权租赁；非居住房地产租赁；住房租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
无锡锡山产业扶
（担任执 务；以自有资金从事投资活动（除依法
行事务合 须经批准的项目外，凭营业执照依法自
限合伙）
伙人） 主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；餐饮服务；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；仓储
设备租赁服务；国内货物运输代理；国
无锡金港启笛物
流发展有限公司
搬运；仓单登记服务；储能技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；工业互联网数据服务；互联网数
据服务；大数据服务；非居住房地产租
赁；园区管理服务；物业管理；停车场
服务；餐饮管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：电子专用设备制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；电力电
子元器件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理；物业管理；社会经济
咨询服务；以自有资金从事投资活动；
无锡金港启帆科 财务咨询；控股公司服务；非居住房地
技发展有限公司 产租赁；住房租赁；园区管理服务；城
乡市容管理；工程管理服务；对外承包
工程；土地使用权租赁；高品质特种钢
铁材料销售；煤炭及制品销售；金属材
料销售；橡胶制品销售；有色金属合金
销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；
塑料制品销售；纸制品销售；机械设备
注册资本
序号 企业名称 /出资总额 持股比例 经营范围
（万元）
销售；电子产品销售；通讯设备销售；
机械零件、零部件销售；电力电子元器
件销售；自有资金投资的资产管理服务；
股权投资（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：股权投资；自有资金投资的
资产管理服务；以自有资金从事投资活
动；承包或接受委托经营管理企业（限
无锡金硕产业投
（担任执 经营活动）；物业管理；企业管理咨询；
行事务合 工程管理服务；园区管理服务；对外承
限合伙）
伙人） 包工程；财务咨询；社会经济咨询服务；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡锡山新动能 0.33% 一般项目：创业投资（限投资未上市企
肆期创业投资合 （担任执 业）；股权投资（除依法须经批准的项
伙企业（有限合 行事务合 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
伙） 伙人） 动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；餐饮服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：企业管理；企业管理咨询；物
无锡金曜商业管 业管理；停车场服务；机动车充电销售；
（担任执
行事务合
限合伙） 示服务；科普宣传服务；娱乐性展览；
伙人）
非居住房地产租赁；市场营销策划；商
业综合体管理服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；日用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：电子专用设备制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；电力电
子元器件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理；物业管理；社会经济
咨询服务；财务咨询；控股公司服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；园区管
无锡金友启云科
技发展有限公司
对外承包工程；土地使用权租赁；高品
质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；
金属材料销售；橡胶制品销售；有色金
属合金销售；建筑材料销售；汽车零配
件零售；塑料制品销售；纸制品销售；
机械设备销售；电子产品销售；通讯设
备销售；机械零件、零部件销售；电力
注册资本
序号 企业名称 /出资总额 持股比例 经营范围
（万元）
电子元器件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；餐饮服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：企业管理；企业管理咨询；物
业管理；停车场服务；机动车充电销售；
无锡金晟商业管
理有限公司
示服务；科普宣传服务；娱乐性展览；
非居住房地产租赁；市场营销策划；商
业综合体管理服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；日用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本财务顾问报告出具日，收购人的实际控制人锡山区国服中心直接控制
的其他核心企业的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；股
无锡市锡山国 权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
团有限公司 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
农村基础设施建设；农业园区及农业规划
区内基础设施的开发建设、经营和管理；
农业旅游资源开发；茶叶的种植；水果、
食用菌、灵芝、花卉苗木的种植销售；园
林绿化服务；水利基础设施的开发、规划、
管理，水利工程建设及水利设施的维护；
城镇项目建设综合开发；土地前期整理开
无锡聚尚投资 发，钢材、建材、汽车零部件、五金交电、
有限公司 电子产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 一
般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；土地整治服务；
园区管理服务；工程管理服务；停车场服
务；园林绿化工程施工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
无锡市锡山城 利用自有资产对外投资（国家法律法规禁
市投资发展有 止限制的领域除外）；市政基础设施的开
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
限公司 发、建设、管理；国内贸易；土地整理开
发；城镇系统规划服务；园区基础设施开
发、建设、管理；市政工程施工及配套服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
农业技术的研发；农业园区规划、建设；
水果、蔬菜、花卉的种植、销售；水产品
的养殖、销售；农膜、化肥、农药（不含
危险化学品）的销售；农业基础设施的开
无锡泾润建设 发、建设；土地整理、市政工程建设；餐
公司 茶叶的种植。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：市政设施管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
农业园区及农业规划区内农业基础设施的
建设、经营和管理；农业综合开发；农业
旅游资源开发；土地前期平整；水利基础
设施的建设；水泥、五金交电、金属材料、
无锡嘉菱荡农
建筑材料、包装材料（不含危险品）、苗
木花卉、生鲜食用农产品的销售；日用百
司
货的零售；利用自有资金对外投资（国家
法律法规禁止、限制的领域除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
利用自有资产对外投资管理（国家法律法
规禁止、限制的领域除外）；物业管理；
旅游资源的开发；土地前期平整；水利基
无锡鹅湖滨水 础设施的建设；招商引企服务；水泥，五
公司 （不含危险品），日用百货，苗木花卉，
生、鲜食用农产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
城市建设综合开发；现代农业开发；农业
观光旅游开发；农业科技的研发、技术咨
询、技术转让；旅游景点设计、管理；土
地平整、复垦；房屋建筑工程、土石方建
筑工程、道路建筑工程、桥梁建筑工程、
无锡畅祥建设 水利建筑工程、园林绿化建筑工程的施工；
发展有限公司 苗木、花卉、谷物、蔬菜、水果的种植、
销售；生鲜食用农产品的销售；水产的养
殖、销售；五金交电、建筑材料、通用机
械设备的销售。房地产开发经营；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
建设发展有限 管理，水利工程建设及水利设施的维护；
公司 城镇项目建设综合开发；土地前期整理开
发；利用自有资产对外投资（国家法律法
规禁止、限制的领域除外）；工程项目管
理；物业管理；拆迁服务；钢材、建材的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业园区及农业规划内基础设施的开发建
设、经营和管理；农业旅游资源开发；茶
叶的种植；水果、食用菌、灵芝、花卉苗
无锡禾源农业
木的种植销售；生物农业的技术开发；茶
文化的研究开发；水利基础设施的开发、
公司
投资、规划、经营、管理；水利工程建设
及水利设施的维护。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
茶园基础设施建设；蔬菜、食用菌、水果、
农副产品的种植、销售；灵芝的种植；畜
禽、水产品的养殖、销售；不再分装的包
装蔬菜种子、不再分装的包装瓜果种子的
销售；农用有机肥料（不含危险品）的销
售；花卉、苗木的栽培、移植、养护及技
无锡泓泽农业
术培训；绿化工程的设计与施工；农用基
础设施的施工及建设；农业产业及农业休
公司
闲旅游项目的开发研究；农业科技的技术
研发、技术转让；预包装食品（茶叶）的
零售；水利水电工程施工总承包；建筑装
修装饰工程专业承包；水利水电机电设备
安装工程专业承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
灵芝、茶叶、蔬菜、食用菌、水果、花卉、
苗木的种植与销售;水产品的养殖与销售;
农业观光旅游服务;农业科技开发、转让、
咨询服务;农业基础设施的开发、建设;土地
整理、市政工程建设;园林设计及绿化工程
无锡丰惠农业
发展有限公司
农业机械设备的销售。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目:石斛种植（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
农业园区及农业规划区内基础设施的开发
建设、经营和管理；农业旅游资源开发；
茶叶的种植、销售；水果、食用菌、灵芝、
无锡腾昊生态
铁皮石斛、花卉苗木的种植、销售；园林
绿化服务；水产品的养殖（不含水产苗种
公司
的生产）与销售；生物高效农业的技术开
发；生鲜食用农产品、蔬菜的种植及销售；
茶文化的研究开发；通用设备、化工原料
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
（不含危险品）、针纺织品、金属材料的
销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
水利基础设施的开发、规划、经营、管理;
水利工程建设及水利设施的维护;城镇项
目建设综合开发;土地前期整理开发;利用
无锡利创城镇
自有资金对外投资（国家法律法规禁止、
限制的领域除外）;工程项目管理;物业管
公司
理;拆迁服务;自有房屋租赁;钢材、建材的
销售。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
茶叶的加工生产；农业园区及农业规划区
内基础设施的开发、建设、经营和管理；
农业旅游资源开发；茶叶的种植；为斗夹
无锡斗山综合 山地区的开发建设提供管理、策划和配套
开发有限公司 服务，吸引投资商进园投资，利用自有资
产对外投资（国家法律法规禁止、限制的
领域除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
利用自有资产对外投资（国家法律法规禁
止、限制的领域除外）；园区的物业及资
产经营管理（不含国有资产）；金属材料
无锡市锡山通
及制品的销售；会计咨询服务，企业管理
江物流园区投
资管理有限公
业策划设计服务（不含广告）。/下列经营
司
范围仅限于分支机构经营：市场设施租赁、
市场管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的说明、专项信用报告等文件，经核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问报告出具日，收购人成立至今未受到刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人执行事务合伙人无锡金瑞的专项信用报告，本财务顾问认为：截
至本财务顾问报告出具日，无锡金瑞最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外)，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对收购人是否需承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相
关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导，督促收购人的主
要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任。
本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法
定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
收购人之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心
控制，且无锡金瑞系收购人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系收购人的
实际控制人。截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中披露的股权控制结构以及
控股股东、实际控制人情况与事实相符。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市
公司的股权比例相应被动增加至 30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本
总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至 30%以上，不涉及转
让对价和资金支付。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人是否已经履行了必要授权和批准程序的核查
本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
的股份比例被动增加至 30%以上，不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关
程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
的股份比例被动增加至 30%以上，不涉及过渡期间的经营安排。
十、对收购人提出的后续计划安排的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至收购报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业
务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至收购报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资
产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应
的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至收购报告书签署之日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成进行调整的计划。如未来需根据上市公司的实际情况对现任董事会
或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至收购报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或
公司治理的需要，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出
重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用
做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调
整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行
调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司
的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股
东的利益。
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购完成后，
不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍
具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力
和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司生产经营的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体
承诺如下：
“1、本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独 立
运营的管理体制，本企业及控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务等方面
与上市公司完全独立。本企业与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、
侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，本企业不存在非经营性占用上
市公司资金的情况。
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本企业
及本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
同时，实际控制人亦对保持上市公司独立性进行了相关承诺。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会
导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免和消除收购人及其控制的企业未来与洪汇新材形成同业竞争的可能
性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经济
组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控
股子公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
同时，实际控制人亦对避免同业竞争进行了相关承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，
收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报
告、临时报告。 本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交
易将继续遵循公平、公正、公开的原则， 严格按照有关法律法规及公司制度的
要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤
其是中小股东的利益。
为减少和规范与洪汇新材在本次收购后可能发生的关联交易，收购人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“ 1、本企业将尽可能地减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及
其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行
决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的
合法权益。
的法律责任。”
同时，实际控制人亦对规范关联交易进行了相关承诺。经核查，本财务顾问
认为：收购人及实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联
交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利
影响。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的信息外，本次收购不涉及
上市公司股份权利限制的情况，本次交易不存在支付收购价款的情况，亦不存在
收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人及其主要负责人出具的说明、上市公司已披露的年度报告，截至
收购报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易
议》，通过协议受让的方式受让项洪伟持有的上市公司54,672,366股股份，上市
公司已公开披露相关事项。
根据收购人及其主要负责人出具的说明，除上述已披露事项外，截至收购报
告书签署之日，最近24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司董事、
高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其主要负责人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人
及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安
排
根据收购人及其主要负责人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人
及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
合意或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司直接控股股东、实际控
制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开披露的定期报
告、临时公告公开信息，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人
占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上
市公司利益之情形。
十五、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
十六、对收购人免于发出要约的核查
本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
洪汇新材的股权比例由 29.99%被动增加至 30.16%。
《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三
十的，投资者可以免于发出要约。”
《9 号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超
过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动属于《回购规则》第十六条和《9
号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人签署的自查报告，在本次收购前 6 个月内，收
购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的自查报告、
说明与承诺等文件，在本次收购前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情形。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人已编制收购报告书对收购人的基本情况、
收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上
市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情
况、收购人的财务资料等进行了披露，收购报告书格式及内容符合《收购管理办
法》《格式准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、
完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备经
营管理并规范运作上市公司的能力。
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于<无锡洪汇新材料科技股份有
限公司收购报告书>之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
牛智杰 王雪婷
法定代表人：
高振营
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