北京市金杜律师事务所上海分所
关于无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）免于发出要约的
法律意见书
致：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受无锡锡港启兴
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称收购人或锡港启兴）的委托，就锡港启兴
由于无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称洪汇新材）注销回购股份并减
少注册资本导致锡港启兴合计持有洪汇新材的股份比例由 29.99%被动增加至
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市
公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《9 号指引》）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《16
号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购涉及的
收购人免于发出要约事宜，本所出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情
况，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提
供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真
实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合
理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实
进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民
共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港
特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律
法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
本法律意见书仅供收购人免于发出要约事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规及证券监
管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并
确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、收购人的主体资格
（一）根据收购人为本次收购编制的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收
购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人提供的最新有效的《营业执照》
《无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》及书面说明等文件材料，
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情
况如下：
企业名称 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320205MAE8M2C799
执行事务合伙人 无锡金瑞资产管理有限公司
无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊
住所
路 1038 号 3064-1 室
出资额 45,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事
经营范围
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2025 年 1 月 2 日
营业期限 2025 年 1 月 2 日至 2035 年 1 月 2 日
（二）根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明和中国人民银行征信中
心出具的《企业信用报告（自主查询版）》，并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼
查 ” 网 站 （ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、
深圳证券交易所（以下简称深交所）网站（https://www.szse.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站或公开渠道，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情
形：
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设
立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规及其现行有效的合伙协
议的规定需予终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于免于发出要约情形
根据《收购报告书》和洪汇新材相关公告，本次收购前，收购人合计持有洪
汇新材 54,672,366 股股份，占洪汇新材总股本的 29.99%。
根据洪汇新材于 2026 年 3 月 17 日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变
动的公告》，洪汇新材回购专用证券账户中的部分股份 1,056,100 股已于 2026 年 3
月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，洪汇新
材的总股本减少至 181,245,890 股。
截至本法律意见书出具日，收购人合计持有洪汇新材 54,672,366 股股份，持
股数量保持不变，但持股比例由 29.99%被动增加至 30.16%，收购人合计持股比例
被动超过 30%。
《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第三款第二句规定：“因上市
公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司
已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，本所律师认为，本次收购属于《回购规则》第十六条和《9 号指引》第
十一条第三款第二句规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购是因洪
汇新材注销回购股份导致收购人持股比例被动增加至 30%以上，因此，本次收购
不涉及收购人履行相关决策程序。
关于本次收购，洪汇新材已履行的相关程序情况如下：
《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》及《关于召开 2025 年第二次临时股
东会的议案》。
《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，该议案已经过出席会议的公司股
东所持表决权的三分之二以上通过。
变动的公告》，洪汇新材回购专用证券账户中的部分股份 1,056,100 股已于 2026
年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，洪
汇新材的总股本减少至 181,245,890 股。
（二）尚需履行的法定程序
本次回购股份注销完成后，洪汇新材尚需按照《公司法》等有关规定就减少
注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶
段应当履行的法定程序；洪汇新材尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资
本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形，且本次收购属于《回购规则》《9 号指引》规定的免于发出要约的情形，
实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人履行信息披露义务的情况
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管
理办法》及《16 号准则》的要求编制并公开披露了《收购报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人已按照相关法律、法
规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人提供的《自查报告》及股票交易查询记录，在本次收购发生前 6
个月内（即 2025 年 9 月 15 日-2026 年 3 月 13 日），收购人、收购人的主要负责
人及其直系亲属不存在买卖洪汇新材股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人在本次收购过程中不
存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资
格；
句规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；
序；
“（二）尚需履行的法定程序”外，实施本次收购不存在实质性法律障碍；
规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；
等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于无锡锡港启兴科技
合伙企业（有限合伙）免于发出要约的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所上海分所
经办律师：
张内
何屾
单位负责人：
张明远
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