北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：中石化石油机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化
机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司相
关董事会和股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
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法律意见书
等法律、法规、规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划本次解除限
售的相关事宜，本所出具如下法律意见：
一、本次解除限售的批准与授权
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划发表了独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
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法律意见书
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信
息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露
本激励计划有关内幕信息的情形。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授
予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价
格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日
的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
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法律意见书
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注
销 3 名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的 8,613.00 股限制性股票和 3
人退休离职、1 人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 188,940.00 股限
制性股票，两项合计回购注销 197,553.00 股限制性股票。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取
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法律意见书
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票分三期解除限售，每
期限售期分别为自授予完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月，三期解除限
售数量分别为 33%、33%、34%。公司预留授予第一个解除限售期为自授予完成
登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，可解除限售数量占所获授限制性股票总量的 33%。公司股权激
励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2024 年 3 月 22 日，故本计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期将于 2026 年 3 月 21 日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第十二次会议审议通
过的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件 成就情况
一、限制性股票解除限售公司需达到的条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生左述任一
见或者无法表示意见的审计报告；
情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）首次授予部分第一个解除限售的公司业绩考核条件如下： 21.33%；对标企业 75
同行业平均水平； 15.35%。公司达到设
以 2021 年为基准，2024 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不 定的 EOE 目标；
低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平； 以 2021 年 为 基 准 ，
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法律意见书
解除限售条件 成就情况
考核目标，且△EVA＞0。 复 合 增 长 率 为
（上述考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和 26.79%；对标企业 75
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支 分 位 值 水 平 为
出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权 21.13%。公司达到设
益之和的算术平均；在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润 定的净利润复合增长
为核算口径；自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权 率目标；
融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的 2024 年 EVA、△EVA
净资产增加值的影响。
） 公司完成值分别为
万元；中石化集团对
EVA 的 考 核 目 标 为
EVA≥0 且△EVA≥0。
公司达到设定的 EVA
目标。
公司未发生不得解除限售的情形，业绩考核也已达标，故公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。
二、限制性股票解除限售激励对象需达到的条件
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 票激励计划预留授予
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 的 7 名激励对象中，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 因 1 名激励对象辞职，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 公司已对其获授的限
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 制性股票进行回购，
的； 公司预留授予的 6 名
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 激励对象未发生左述
（6）中国证监会认定的其他情形。 任一情形。
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果
确定是否解除限售和解除限售比例。具体如下：
是否满足 行权 剩下的 预留授予的 6
考核得分 考核等级
行权条件 比例 名激励对象 2024 年度
≥90 分 A（优秀） 的考核结果达到全部
否 0%
＜75 分 D（不称职）
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法律意见书
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对
象是否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
根据公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就。按考核结果对
数为 13.53 万股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
法》《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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