华泰联合证券有限责任公司
关于山东宏桥铝业控股股份有限公司
变更部分募集资金用途、变更部分募集资金专户及向全资下
属公司提供借款和实缴出资以实施募投项目的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“宏桥控股”或“公司”）2022
年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司本次变更部分募集资金
用途、变更部分募集资金专户及向全资下属公司提供借款和实缴出资以实施募投
项目进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕33 号）核准，公司向特定对象发行股
票 209,973,753 股 ，发行 价 格为人民币 3.81 元 /股，募 集资金 总额为人 民 币
集资金净额为人民币 786,198,757.05 元。前述发行募集资金已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）核验，并于 2023 年 7 月 13 日出具了《山东宏创铝业控股股
份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00013 号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司向特定对象发行股份募集资金投资项目的基本情况如下：
序号 募集资金投资项目名称 募集资金拟投资总额（元）
序号 募集资金投资项目名称 募集资金拟投资总额（元）
合计 786,198,757.05
二、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目”（以下简称“原募投项目”）
实施主体是公司全资子公司邹平宏硕铝业有限公司，该项目拟使用募集资金为
（二）原募投项目暂缓实施的原因
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。经
公司审慎研究，决定暂缓实施原募投项目，主要基于以下因素：（1）市场环境
变化：受全球经济波动和行业竞争加剧的影响，铝深加工行业销售加工费持续下
行，原募投项目预期收益面临较大不确定性；（2）战略调整需要：需结合公司
重大资产重组等整体战略规划统筹资源配置；（3）投资回报考量：经重新研究
和评估，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，是
否符合公司的长期战略规划和发展需要目前存在不确定性。
三、本次变更部分募集资金用途的具体方案
公司拟对向特定对象发行股份的募集资金投资项目进行变更，原募投项目
“利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目”的募集资金 57,604.94 万元（含理
财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）用途变更为
实施募投项目“云南电解铝生产项目”（以下简称“新募投项目”）。
公司拟为“云南电解铝生产项目”开立新的募集资金专项账户并与保荐人、
新设专户的开户银行签订募集资金三方监管协议，将上述募集资金（含理财收益
及利息收入）转入新设专户进行存放和管理，待募集资金完全转出后，公司将注
销原“利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目”募集资金专户。
四、新募投项目基本情况
（一）项目概况
新募投项目“云南电解铝生产项目”的具体情况如下：
事项 内容
项目名称 云南宏合新型材料有限公司年产 193 万吨低碳铝建设项目
建设主体 云南宏合新型材料有限公司（以下简称“云南宏合”）
可研机构 东北大学设计研究院（有限公司）
计划总投资 计划总投资 1,994,607 万元
项目地点 云南泸西产业园
产能规模 年产 193 万吨低碳铝
项目计划自 2022 年 3 月开工，计划建设总工期 60 个月，边建设边投
建设期限
产，目前已经建设完成的产能 48 万吨。
产运行体系。
紧凑合理。
项目建设目标
再利用、资源化”为原则，以“低消耗、低排放、高效率”为特征，对
生产中的余热、废水、废气和固体废弃物进行循环利用。
化。
排放。
（二）项目财务测算
根据东北大学设计研究院（有限公司）出具的可行性研究报告，在实现预期
假设的情况下，新募投项目税后内部收益率 26.61%高于原募投项目（税后财务
内部收益率为 12.07%），各项关键财务指标稳健，项目实施具备经济可行性。
投资效益显著优于原募投项目，具有良好的经济效益和投资价值。
（三）项目必要性及合理性
原募投项目因市场环境变化导致投资回报存在不确定性，若强行实施可能导
致募集资金使用效率低下，无法有效维护全体股东利益。变更后的新募投项目投
资效益显著，能够有效提升募集资金使用效率，实现股东利益最大化。
新募投项目采用先进的 600KA 电解铝生产技术，全部使用水电，符合国家
“双碳”战略和绿色低碳发展要求。项目建成后将有助于公司优化产业布局，提
升核心竞争力，契合公司长期战略发展规划。
新募投项目为产能置换项目，已取得云南省工信厅、山东省工信厅的公示文
件，产能来源清晰合规。项目采用 NEUI600kA 先进电解槽技术，技术成熟可靠，
具备充分的实施条件。
五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次拟变更部分募集资金用途是基于未来投资回报预期，并结合公司发展战
略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源
配置，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产
经营产生不利影响，相关决策程序将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定执行。
六、以募集资金向全资下属公司提供借款和实缴出资的基本情况
（一）提供借款和实缴出资的情况说明
新募投项目“云南电解铝生产项目”的实施主体为公司全资孙公司云南宏桥
新型材料有限公司（简称“云南宏桥”）的全资子公司云南宏合。为保障新募投
项目的顺利实施，公司拟根据募投项目建设安排及资金需求使用 57,604.94 万元
募集资金向云南宏桥提供无息借款，同时云南宏桥拟使用前述募集资金向云南宏
合实缴出资用于实施募投项目。提供借款和实缴出资的进度将根据募投项目的实
际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日。
（二）提供借款和实缴出资标的的基本情况
公司名称：云南宏桥新型材料有限公司
统一社会信用代码：91532622MA6P689292
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村
法定代表人：高树华
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2019 年 10 月 23 日
营业期限：2019 年 10 月 23 日至 2049 年 10 月 22 日
经营范围：铝矿砂（铝矾土）销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝
型材和氧化铝的加工及销售；货物或者技术进出口贸易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司全资子公司山东宏拓实业有限公司持股 100%。
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 2,276,674.38
净资产 180,657.08
营业收入 1,091,886.89
净利润 380,015.21
注：财务数据业经审计。
云南宏桥不属于失信被执行人，资信状况良好。
公司名称：云南宏合新型材料有限公司
统一社会信用代码：91532527MA6Q9D831M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区
法定代表人：焦玉树
注册资本：1,200,000 万元人民币
成立日期：2021 年 4 月 27 日
营业期限：2021 年 4 月 27 日至无固定期限
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝
型材和氧化铝的加工及销售；货物及技术进出口等业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：云南宏桥持股 100%。
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 1,527,518.33
净资产 727,637.90
营业收入 235,517.37
净利润 1,221.42
注：财务数据业经审计。
云南宏合不属于失信被执行人，资信状况良好。
（三）提供借款和实缴出资对公司的影响
公司上述提供借款和实缴出资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投
项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。云南宏合是公司全资孙
公司云南宏桥的全资子公司，且云南宏桥和云南宏合的经营情况和财务状况均良
好、履约风险可控。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资
金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
七、提供借款和实缴出资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，云南宏桥、云南宏合拟开立募集资金存放专户，
并分别与保荐人、新设专户的开户银行签订募集资金三方监管协议，严格按照《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施
监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 19 日召开第七届董事会第二次会议，会议以 9 票同意、
更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》《关于向全资下属公司提
供借款和实缴出资以实施募投项目的议案》等议案。《关于变更部分募集资金用
途的议案》尚需提交公司股东会审议。
董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途、变更部分募集资金专户并授
权签订三方监管协议、使用募集资金向全资下属公司提供借款和实缴出资以实施
募投项目等事项符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定。
（二）审计委员会审议情况
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于向全资下属公司提供借
款和实缴出资以实施募投项目的议案》。
审计委员会认为，公司本次变更部分募集资金用途、使用募集资金向全资下
属公司提供借款和实缴出资以实施募投项目是结合市场环境，综合考虑原募投项
目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体
股东的利益，同意上述事项，其中变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东
会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金专户并授权签订三方监管
协议事项已经董事会通过，变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资下属公
司提供借款和实缴出资以实施募投项目等事项已经董事会和审计委员会审议通
过，变更部分募投项目资金用途事项尚需提交股东会审议，履行了必要的内部决
策程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次变更部分募集资金用途、变更部分募
集资金专户并授权签订三方监管协议、使用募集资金向全资下属公司提供借款和
实缴出资以实施募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏桥铝业控股股份有限
公司变更部分募集资金用途、变更部分募集资金专户及向全资下属公司提供借款
和实缴出资以实施募投项目的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 涛 杜由之
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