北京市中伦律师事务所
关于山东金帝精密机械科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二六年三月
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于山东金帝精密机械科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：山东金帝精密机械科技股份有限公司
根据山东金帝精密机械科技股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简
称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人
申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法
律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2026 年 2 月 4 日出具的《关于山东金帝精密机械科
技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》
（上证上审（再
融资）〔2026〕45 号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所对《审
核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查。同时，鉴于发行人召开第
四届董事会第四次会议审议通过了与本次发行方案调整的相关议案，本所律师就
本次发行方案调整情况进行了核查。就前述情况，本所现出具《北京市中伦律师
事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
补充法律意见书
债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的
一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和
《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》
和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事
项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》
所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师
工作报告》所使用简称一致。本所补充法律意见如下：
补充法律意见书
第一部分 对《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题一“关于募投项目”
（4）实施本募的非全资控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，
主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确核查意见。
回复：
核查手段及核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
零部件及半导体散热片智能制造项目”的说明；
行性研究报告；
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》关于发行人增资子公司的相关规定
核查内容：
（一） 发行人本次募投项目实施主体情况
序
项目名称 实施主体 与发行人关系
号
高端装备关键零部件智能制造项
博源电驱动 发行人全资子公司
目——重庆生产基地
高端装备关键零部件智能制造项
蔚水蓝天 发行人全资子公司
目——含山生产基地
补充法律意见书
热片智能制造项目
（二） 发行人实施“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”
的基本情况
发行人本次募投项目“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”
由发行人非全资控股子公司博源精密负责实施，发行人直接持有博源精密
市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）及全资子公司聊城市博
源节能科技有限公司间接持有博源精密 45.27%的股权，合计持有博源精密
根据博源精密关于实施募投项目的股东会决议，博源精密全体股东一致同意
发行人通过博源精密实施募投项目“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制
造项目”，具体实施方案以发行人决定为准：包括但不限于发行人对博源精密进
行增资或提供借款，确定增资价格及借款额度、期限、利率，签署募集资金监管
协议等其他全部事项。博源精密现有其他股东海南金海慧投资有限公司、聊城市
财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)、聊城市博源节能科技有限
公司均同意上述增资或借款安排，不认购本次新增注册资本，不提供股东借款安
排。
根据发行人出具的募投项目实施说明，发行人在本次募集资金到位后，将通
过单方面增资的方式向博源精密提供募投项目“关节模组精密零部件及半导体散
热片智能制造项目”的实施资金，增资价格按照 1 元/注册资本进行确定，进一
步提高发行人持有博源精密的股权比例。
（三） 主要条款情况
根据博源精密关于实施募投项目的股东会决议及根据发行人出具的募投项
目实施说明，发行人在募集资金到位后，将通过单方面增资的方式向博源精密提
供募投项目“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”的实施资金，
增资价格按照 1 元/注册资本进行确定，博源精密其他股东不认购本次新增注册
补充法律意见书
资本，不提供股东借款安排。
（四） 是否存在损害上市公司利益的情形
提供借款，未违反相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》未要求上市公司控股 50%以上子公司其他股东需与上市公
司同比例增资或同比例提供借款，故实施本次募投项目的非全资控股子公司博源
精密其他股东未同比例增资或提供借款，未违反《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》之规定。
本次增资价格定为 1 元/注册资本，是以博源精密最近一期净资产为基础，
并综合考量《公司法》的规定、博源精密多年发展取得的技术成果、资质认证以
及客户积累等因素确定，具有合理性且符合《公司法》的规定。本次增资价格已
经博源精密股东会决议授权发行人决定。
募投项目实施进程
发行人作为博源精密控股股东，能够任命博源精密的关键管理人员，及时了
解博源精密的经营动态，控制经营风险，对实施主体博源精密具有实际控制权，
可有效管控本次募投项目实施进程。同时，博源精密将按照《上市公司募集资金
监管规则》等规定的要求，签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管
理和使用募集资金。
据此，发行人通过股权、日常经营的控制及募集资金专户管理能够有效控制
博源精密募集资金使用和相关募投项目实施进程，未损害发行人利益。
综上所述，实施本次募投项目的非全资控股子公司博源精密其他股东不同比
例进行增资或提供贷款，未违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
补充法律意见书
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》之规定；发行人通过向博源精
密单方面增资的方式投入募集资金，增资价格公允、合法；发行人能够有效控制
募集资金使用和相关募投项目实施进程。因此，实施本次募投项目的非全资控股
子公司博源精密其他股东未同比例增资或提供贷款，不存在损害发行人利益的情
形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
实施本次募投项目的非全资控股子公司博源精密其他股东不同比例进行增
资或提供贷款，未违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》之规定；发行人通过向博源精密单方面
增资的方式投入募集资金，增资价格公允、合法；发行人能够有效控制募集资金
使用和相关募投项目实施进程。因此，实施本次募投项目的非全资控股子公司博
源精密其他股东未同比例增资或提供贷款，不存在损害发行人利益的情形。
补充法律意见书
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，2026 年 3
月 17 日，发行人召开第四届董事会第四次会议。本次董事会会议审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案，同意发行人对本次发行方案具体调
整如下：
调整前：
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
序
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
号
高端装备关键零部件智能制造
项目
其中：重庆生产基地 45,000.00 37,000.00
含山生产基地 30,000.00 30,000.00
关节模组精密零部件及半导体
散热片智能制造项目
补充法律意见书
合计 108,000.00 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金
额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
调整后：
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 97,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
序
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
号
高端装备关键零部件智能制造
项目
其中：重庆生产基地 45,000.00 35,500.00
含山生产基地 30,000.00 29,100.00
补充法律意见书
散热片智能制造项目
合计 108,000.00 97,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金
额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
根据发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会或董事会授权人士办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事
宜的议案》，发行人本次发行方案涉及的发行规模调整等事项无需提交发行人股
东会审议。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准及
授权。
二、关于发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第四次会议文件，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过人民币 97,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次向不特
定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 97,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
序
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
号
补充法律意见书
高端装备关键零部件智能制造
项目
其中：重庆生产基地 45,000.00 35,500.00
含山生产基地 30,000.00 29,100.00
关节模组精密零部件及半导体
散热片智能制造项目
合计 108,000.00 97,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金
额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
除上述调整外，
《法律意见书》
《律师工作报告》中披露的发行人募集资金运
用情况未发生其他变化。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机
构的批准及授权。发行人本次发行方案调整系对本次募集资金总额进行调减，不
会因此导致本次发行不符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的发行条件。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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补充法律意见书
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特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
何尔康
经办律师：
王天宇
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