中信建投证券股份有限公司
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限
售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“独立财务顾问”）
作为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛力斯”）发行股份购买资
产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对赛力斯本
次部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次限售股上市流通类型为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“赛力斯”）发行股份购买资产之部分限售股上市流通。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产股份注册情况
力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307
，同意公司向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）发行 53,125,024 股
号）
股份、向重庆两江新区开发投资集团有限公司发行 32,530,330 股股份、向重庆两
江新区产业发展集团有限公司发行 37,928,539 股股份购买相关资产，详见公司于
理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-021）。
（二）限售股登记情况
公司发行股份购买资产新增股份共计 123,583,893 股，已于 2025 年 3 月 27
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）限售股锁定期安排
公司发行股份购买资产新增 123,583,893 股股份的锁定期详见公司于 2025
年 4 月 1 日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告
编号：公告编号：2025-026）。本次发行对象持股情况及锁定期安排详见下表：
发行股份数量（股）发行股份数量（股）发行股份数量（股）
序号 交易对方
——锁定期 12 个月 ——锁定期 36 个月 合计
重庆产业投资母基金合
伙企业（有限合伙）
重庆两江新区开发投资
集团有限公司
重庆两江新区产业发展
集团有限公司
合计 47,421,199 76,162,694 123,583,893
本次上市流通的限售股为公司因发行股份购买资产中部分限售股，涉及股东
之日起 12 个月。
本次申请上市流通的限售股 47,421,199 股，占公司股份总数的 2.72%，将于
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股份 108,619,000 股，公司总股本变更为 1,741,985,086 股。
除前述变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的
情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得
（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 15,043,416 股股份（对
转让：
应本企业 2023 年 11 月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计 93,729.29 万
元），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
（2）就本企业在本次交易中取
得的上市公司发行的 38,081,608 股股份（对应本企业 2024 年 6 月 28 日向标的公
司出资部分，合计 237,270.71 万元），自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述限制。
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。”
（二）重庆两江新区开发投资集团有限公司
重庆两江新区开发投资集团有限公司出具如下承诺：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得
（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 23,010,081 股股份（对
转让：
应本企业 2023 年 11 月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计 143,366.2750
万元），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
（2）就本企业在本次交易中
取得的上市公司发行的 9,520,249 股股份（对应本企业 2024 年 6 月 28 日向标的
公司出资部分，合计 59,316.7250 万元），自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述限制。
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。”
（三）重庆两江新区产业发展集团有限公司
重庆两江新区产业发展集团有限公司出具如下承诺：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得
转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 9,367,702 股股份（对
应本企业 2023 年 11 月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计 58,366.27 万
元），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
（2）就本企业在本次交易中取
得的上市公司发行的 28,560,837 股股份（对应本企业 2024 年 6 月 28 日向标的公
司出资部分，合计 177,950.73 万元），自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述限制。
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。”
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 47,421,199 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 3 月 27 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本的比例
重庆渝富高质产业母基金私
募股权投资基金管理有限公
司－重庆产业投资母基金合
伙企业（有限合伙）
重庆两江新区开发投资集团
有限公司
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本的比例
重庆两江新区产业发展集团
有限公司
合计 123,583,893 7.09% 47,421,199 76,162,694
注 1：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司－重庆产业投资母基金合伙
企业（有限合伙）系交易对方重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）；
注 2：百分比保留两位小数，以上合计差异属于小数点尾差。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售类型 本次上市流通数量（股）
合计 47,421,199
五、股本结构变动表
变动前 变动后
股份性质 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股 123,583,893 7.09% -47,421,199 76,162,694 4.37%
无限售条件股 1,618,401,193 92.91% 47,421,199 1,665,822,392 95.63%
合计 1,741,985,086 100.00% 0 1,741,985,086 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符
合相关法律法规及前述股东对所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出
具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财
务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发
行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
周洋 贾兴华
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