山东宏桥铝业控股股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026年3月）
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为规范山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司有序运营，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规及《山东宏桥铝业控股股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事以及职工
代表董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的
情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职的情形与程序
第四条 本制度所称的董事、高级管理人员离职情形包括：
（一）董事、高级管理人员任期届满未连选连任的；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任董事、公司董事会解任高级管理
人员的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事、高级管理人员提出辞职，应提交书面辞任报告，说明辞职时
间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事辞任的，自公司收到辞任
报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。
发生下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法
规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续
履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞任的，公司应当在收到辞任报告之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规、《规范运作指引》、深圳证券
交易所其他规定和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并及时办理工商
变更登记手续。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作指引》第
止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间
出现《规范运作指引》第 3.2.2 条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除的，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第三章 离职后的义务
第七条 董事在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移
交的资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确
认书》，明确交接完毕。
如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员
会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第八条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并
不当然解除，自离职之日起五年内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第九条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
离职董事应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提
供必要文件及说明。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，以及是否涉嫌违法违规行为等情况进行审查。
第十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；
（二）在任期届满前离职的董事、高级管理人员，在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所监管规
则的其他规定。
第十一条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继
续履行的承诺的，董事、高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定；如未继续履行
给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）及离任事项对公司的影响等情况。
第四章 责任追究
第十三条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、
高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于
召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
间接损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者的合法权益。
第十四条 董事、高级管理人员离职并不免除其因任职行为产生的相关责任。
董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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