证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2026-018
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于变更公司名称和修订《公司章程》及其附件的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 变更后的公司中文名称：赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
? 变更后的公司英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Group Limited
? 公司证券简称及证券代码不变
? 本次变更事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后尚需向市场监督管
理部门申请办理变更登记和备案手续，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 20 日召
开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司名称和修订<公司章程>
及其附件的议案》，拟对公司名称进行变更，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定及公司股票上市地证券监管法规变化，拟对《赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其附件的相应条款进行修订，现将有
关情况公告如下：
一、变更公司名称说明
根据实际情况需要，公司拟将中文名称“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”
变更为“赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司”。同时，公司英文名称由“Chifeng
Jilong Gold Mining Co., Ltd.”变更为“Chifeng Jilong Gold Mining Group Limited”，
公司证券简称、证券代码不变。
本事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
公司管理层将根据股东会授权对公司工商文件、相关规章制度、证照和资质等涉
及公司名称的文件向市场监督管理部门申请变更登记，并在变更登记办理中根据
市场监督管理部门意见对公司名称做出必要且适当的调整，变更后的公司名称以
市场监督管理部门最终核准登记为准。
二、《公司章程》及其附件的修订情况
本次《公司章程》及其附件的修订包括了部分章、节及条款的新增、移动或
删除，序号相应予以调整，以修订后的序号为准。具体修订情况对照如下：
（一）《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发 法》
）、《上海证券交易所股票上市规则》
《境内企
行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所 业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联
有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市 合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香
规则》
）、《上市公司章程指引》和其他相关规定， 港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他相
制定本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司经广州市经济体制改 成立的股份有限公司。公司经广州市经济体制改
革委员会“穂改股字（2000）10 号”《关于同意 革委员会“穂改股字（2000）10 号”《关于同意
设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》 设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》
批准，以变更有限责任公司为股份有限公司的方 批准，以变更有限责任公司为股份有限公司的方
修订前 修订后
式设立，于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政 式设立，于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册
号为：4401011107188。公司现已更名为赤峰吉 号为：4401011107188。公司现已更名为赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司，统一社会信用代码 隆黄金矿业集团股份有限公司，统一社会信用代
为：91150000708204391F。 码为：91150000708204391F。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 中文名称：赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd. 英 文 名 称 ： Chifeng Jilong Gold Mining Group
Limited
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证 信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供 券法》等法律、行政法规的规定。
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并
求予以提供。 根据公司要求提供证明其持有公司股份类别以
及持股数量的 书面文件以及其他相关证明 文
件，公司经核实股东身份、审核查阅目的等情
况后，在公司办公地点予以提供，未经允许不
得复印、扫描及拍照；如果内容涉及公司商业
秘密、内幕信息、有关人员个人隐私、涉及违
反信息披露对全体股东公平性原则，或者股东
具有其他不正当目的，公司可以拒绝提供。公
司股东要求查阅、复制公司有关文件和资料的，
需先与公司签订保密协议。股东及其委托的中
介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
并承担泄露秘密的法律责任。公司应当建立与
股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
修订前 修订后
项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对发行公司股票，及其他导致公司增加或
（五）对发行公司债券作出决议； 者减少注册资本的事项作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （五）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）修改本章程； 公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （七）修改本章程；
计师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 计师事务所作出决议；
项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 项；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 （十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的 的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
关联交易，及其他根据公司股票上市地证券监管 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
规则需要提交股东会审议的关联交易； 关联交易，及其他根据公司股票上市地证券监管
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司 规则需要提交股东会审议的关联交易；
股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当 （十四）审议法律法规及公司股票上市地监管
由股东会决定的其他事项。 规则规定须提交股东会审议的对外投资、资产
公司经股东会授权由董事会决议，可以发行股 抵押、委托理财、对外捐赠等重大交易事项；
票、公司债券、可转换为股票的公司债券，具体 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司
执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地 股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当
证券监管规则的规定。 由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 公司经股东会授权由董事会决议，可以发行股
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 票、公司债券、可转换为股票的公司债券，具体
修订前 修订后
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东以书面形式请求时； 的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 （六）经全体独立董事过半数同意，向董事会提
市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。 议召开临时股东会时；
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可 市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。 如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可
根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。
第四十九条 公司召开股东会的地点由董事会确 第四十九条 公司应当在公司住所地或股东会通
定。 知中指定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开；股东
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
供便利。 采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
修订前 修订后
式参加股东会的，视为出席，均有权发言及投
票表决。
第五十九条 召集人应当在年度股东会召开二十 第五十九条 召集人应当在年度股东会召开二十
一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临 一日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当
时股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场
秩序，不得干扰会议的正常进行。对扰乱会场
秩序及其他不宜参加会议人员，会议主持人有
权命令其退场。不服从退场命令者，会议主持
人可委派安保人员强制其退场。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。但有下列情
形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
修订前 修订后
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人
员个人隐私或涉及违反信息披露对全体股东公
平性原则等，不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行， 第七十八条 除会议中场休息外，召集人应当保
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公
易所报告。 司股票上市地证券交易所报告。
第八十五条 董事候选人名单以提案方式提请股 第八十五条 董事候选人名单以提案方式提请股
东会表决。 东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司 百分之一以上的股东可以提出董事候选人，董事
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百 会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人； 核后提交股东会审议。董事会应当向股东公告候
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提 选董事的简历和基本情况。
案审核后提交股东会审议。 在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事
公司股东会实行累积投票制选举董事时，应遵 （独立董事与 董事会其他成员应分别进行 选
循以下原则： 举）时，应当采取累积投票制。
（一）在公司股东会选举两名以上（含两名） 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
的董事时，应当采取累积投票制； 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
（二）在累积投票制下，独立董事与董事会其 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决
他成员应分别进行选举； 权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份 在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选
享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东 票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的
可以自由地在董事候选人之间分配其表决权， 每名董事后标注其使用的投票数。如果选票上
既可分散投于多人，也可集中投于一人； 该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有
（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在 合法有效投票权数，则该选票无效；如果选票
修订前 修订后
一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥
选举的每名董事后标注其使用的投票数。如果 有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计
选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票
所拥有合法有效投票权数，则该选票无效；如 权总数，按照董事候选人得票多少的顺序，从
果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股 前往后根据拟 选出的董事人数决定当选的 董
东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。 事。
在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的
投票权总数，按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数决定当选的董
事；
（五）在选举董事的股东会上，董事会秘书应
当向股东解释累积投票制的具体内容和投票规
则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 表、公司核数师/股份过户处/有资格担任公司核
决议的表决结果载入会议记录。 数师的外部会计师（三者选其一）共同负责计票、
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投 入会议记录。
票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投
票结果。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资 第九十七条 股东会通过有关利润分配或者资本
本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束 公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后
后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公 两个月内实施具体方案。
修订前 修订后
司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则
的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会
临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于
其时有资格重选连任。
第一百条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 第一百条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 一。
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
当利益。 律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除
董事对公司负有下列忠实义务： 合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 内容。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他人 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
名义开立账户存储； 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 正当利益。
入； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他人
接或者间接与公司订立合同或者进行交易； 名义开立账户存储；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
修订前 修订后
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 入；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
除外； 接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
的业务； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 的业务；
市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 务。
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
二款第（四）项规定。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
修订前 修订后
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密包括核心技术等负有的保 董事对公司商业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司 效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或者相近业务。董事对公司和股东承担的其 相同或者相近业务。董事对公司和股东承担的其
他忠实义务在其离任之日起两年内仍然有效。其 他忠实义务在其离任之日起两年内仍然有效。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的 事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。 会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事
会临时会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）
、 通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、
电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限 电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限
为：会议召开三日以前。但是情况紧急、需要尽 为：会议召开三日以前。但是情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事 者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事
的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人 并经全体成员一致同意豁免该通知时限的前提
应当在会议上作出说明。 下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在
会议上作出说明并做好相应记录。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 名；
事会的董事（代理人）姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓
修订前 修订后
（三）会议议程； 名；
（四）董事发言要点； （三）每位董事的发言情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（五）本章程规定其他应当记载的事项。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或 案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票 股份）的派发事项。
上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
（二）《股东会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第一章 一般规定 第一章 总则
第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下 第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限
简称“公司”）为规范公司行为，保证公司股东会 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法
能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准 （以下简称《证券法》）
、公司股票上市地（包括
则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证
股票上市规则》
《境内企业境外发行证券和上市 券监管规则等相关法律法规、规章、规范性文件
管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）、 及《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
下简称《香港上市规则》）等相关法律、行政法 规则。
规、部门规章、规范性文件以及《赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公 第二条 公司应当严格按照法律法规、规章、公
修订前 修订后
司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会， 司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合
保证股东能够依法行使权利。 交易所有限公司）证券监管规则、《公司章程》
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东 能够依法行使权利。
会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 开，出现《公司法》第一百一十三条或《公司章
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
个月内召开。 股东会应当在 2 个月内召开。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调 “中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券
整。 交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告 公告。
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第四条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《公司章程》的规定； 政法规、
《上市公司股东会规则》
《公司章程》的
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 规定；
法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
修订前 修订后
第五条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则， 删除
不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额
外的利益。
第二章 股东会的职权 第二章 股东会的召集
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 删除
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第九条规定的担保
事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，及其他根据公司股票上市地证券监
管规则需要提交股东会审议的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规
修订前 修订后
定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、公司债券、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第八条 股东会有权对包括除公司日常经营活 删除
动之外发生的下列类型的事项进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则认定的其他交易。
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 删除
审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提
供的任何担保；
修订前 修订后
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所规则或《公
司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东会审议前
款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第十条 公司发生财务资助事项，属于下列情形 删除
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券交易所或者《公司
章程》规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
修订前 修订后
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
第十一条 公司发生第八条交易事项的金额达 删除
到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 股东会行使职权时，应当符合相关法 删除
律、法规、部门规章及《上海证券交易所股票
上市规则》《香港上市规则》；如法律法规和公
司股票上市地证券监管规则对股东参与股东会
会议及投票表决和审批权限有任何额外限制或
修订前 修订后
豁免的，从其规定。
第三章 股东会的授权 第三章 股东会的提案与通知
第十三条 法律法规、《公司章程》规定应当由 删除
股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进
行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十四条 股东会授权董事会在符合公司股票 删除
上市地证券监管规则的规定的前提下在一定限
额内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、融资、关联交易、对外
捐赠等事项。董事会在行使上述权利时应当遵
循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审
查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董
事会的具体审批权限如下：
（一）一个完整会计年度内总额不超过公司最
近一期经审计总资产 30%的投资行为，该投资
行为包括对外投资、收购出售资产、委托理财
等符合法律法规的企业投资行为；
（二）一个完整会计年度内累计不超过上一年
度经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指
公司向金融机构、其他企业进行债权性融资，
但不包括发行债券，董事会决议发行债券由股
东会另行授权；
（三）财务资助事项，但资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的可豁免董事会及股东会审批；
（四）除本议事规则第九条所列情形之外的对
外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证
等）；
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对
修订前 修订后
外担保除外）；与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（对外担保除外）。交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产值 5％以上
的关联交易（对外担保除外）须提交股东会审
议。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、
法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市
规则》《香港上市规则》；如法律法规和公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决和审批权限有任何额外限制或豁免
的，从其规定。
本议事规则规定的董事会的职责及权限事项，
在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，可
以由董事会授权董事长、总裁或相关内部机构
决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述职
责及权限。具体决策权限由董事会决议或公司
相应规章制度予以明确。
股东会对董事会授权决策的其他事项，由股东
会决议或由股东会审议通过的规章制度予以明
确。
第十五条 在必要、合理且符合公司股票上市地 删除
证券监管规则规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的
具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东
会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召集 第四章 股东会的召开
第十六条 董事会应当在本议事规则第三条规定 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限
的期限内按时召集股东会。 内按时召集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
修订前 修订后
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
时股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
修订前 修订后
司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。 请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
股东可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交
备案。 易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有 及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
第二十一条 对于审计委员会或者股东自行召集 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 会以外的其他用途。
第二十四条 单独或者合计持有公司 1％以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 1％以上股份
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据 管规则和《公司章程》的规定，或者不属于股东
修订前 修订后
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须 会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券
因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开 监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通
应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延 知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
期。 地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，
决议。 与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日
日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时 前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
股东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第二十六条 股东会的通知应当符合下列要求： 删除
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地监管规则、《公司章程》等规定的其他要
修订前 修订后
求。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延 并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不 期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。 违反相关监管规则要求的前提下，从其规定。
第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章 删除
程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
第三十三条 公司董事会和其他召集人将采取必 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要
要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
查处。 处。
与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩
序，不得干扰会议的正常进行。对扰乱会场秩序
及其他不宜参加会议人员，会议主持人有权命令
其退场。不服从退场命令者，会议主持人可委派
保安人员强制其退场。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东 删除
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
修订前 修订后
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示 删除
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法
律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券
监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）及其代理人的除外）。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会 删除
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士
签署。
第三十七条 任何由公司董事会发给股东用于 删除
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具
修订前 修订后
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授 第二十条 公司应当在公司住所地、或股东会通
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 知中指定地点或《公司章程》规定的其他地点召
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 开股东会。
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司
方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书 章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指 其他方式为股东参加股东会提供便利。
定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
集会议的通知中指定的其他地方。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果 股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名 一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授 该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人 权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利 士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一 （不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一
步的证据证明其正式授权）
，且须享有等同其他 步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他
股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利， 股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。 如同该人士是公司的个人股东。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。 表决仍然有效。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公 删除
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
修订前 修订后
新增 第二十三条 股东应当持身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件（股东为香港法律不时生效的有关条例或认
可结算所及其代理人的除外）。
第四十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登 第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东会由董事会依法召集，董事会 第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职 履行职务或者不履行职务时，由联席董事长履行
务或者不履行职务时，由联席董事长履行职务 职务（如有，若公司有两位或两位以上联席董事
（如有，若公司有两位或两位以上联席董事长 长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长履
的，由过半数的董事共同推举的联席董事长履行 行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行
职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职 职务的，由副董事长主持（如有，若公司有两位
务的，由副董事长主持（如有，若公司有两位或 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董 董事主持。
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 人，继续开会。
主持人，继续开会。
修订前 修订后
第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上就 第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应
股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明，但有下列
情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员
个人隐私或涉及违反信息披露对全体股东公平
性原则等，不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益。
新增 第三十六条 出席股东会的股东（或股东代理人）
需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定：
（一）股东会前向公司提供参会回执，载明发言
人姓名、股东代码、代表股份数额（含受托股份
数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过 5
分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；
（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超
过 2 次。股东会讨论提案时，会议主持人可视情
况决定是否终止讨论。
新增 第四十条 会议提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中
作特别提示。
第四十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管 （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
修订前 修订后
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。对股东会
到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议
程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行， 第四十二条 除会议中场休息外，召集人应当保
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所 人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司
报告。 股票上市地证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议 第二章 股东会的召集
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别 删除
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
修订前 修订后
以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通 删除
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）应由股东会审议的关联交易事项；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过： 删除
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）利润分配政策的调整或变更；
（六）回购公司股份，但《公司章程》第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形除外；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东以其所代表的有表决权的股 第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权 入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议
修订前 修订后
的股东（包括股东代理人）
，不必把所有表决权 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 股东只能够投票支持或反对某决议事项，则该等
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 下的任何表决不得计入表决结果内。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情 数。
况投下的票数不得计算在内。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
外，公司对征集投票权不做最低持股比例限制。 制。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时， 删除
关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。该
关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表
决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为
通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
修订前 修订后
权的三分之二以上决通过。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任
何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的
情况投下的票数不得计算在内。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 删除
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提 第三十一条 股东会就选举两名以上董事进行表
请股东会表决。 决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累 董事与董事会其他成员应分别进行选举。累积投
积投票制。累积投票制的实施细则在《公司章程》 票制的实施细则在《公司章程》中规定。
中规定。
第五十五条 除累积投票制外，股东会对所有提 第三十二条 除累积投票制外，股东会将对所有
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。 删除
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 表、公司核数师/股份过户处/有资格担任公司核
决议的表决结果载入会议记录。 数师的外部会计师（三者选其一）共同负责计票、
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 监票，并当场公布表决结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
修订前 修订后
票结果。
第六十条 股东会现场结束时间不得早于网络或 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 网络或者其他方式，议程结束后，会议主持人应
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组
织点票。
第六十一条 出席股东会的股东，应当对提交表 第三十五条 股东以其所代表的有表决权的股份
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在
权。证券登记结算机构（包括香港中央结算有限 投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
公司及香港中央结算（代理人）有限公司）作为 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 投赞成票、反对票或者弃权票。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
的除外。 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 结算机构（包括香港中央结算有限公司及香港中
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 央结算（代理人）有限公司）作为内地与香港股
的表决结果应计为“弃权”。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 网络或者其他方式，议程结束后，会议主持人应
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
修订前 修订后
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 并根据表决结果宣布提案是否通过。
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
应当即时组织点票。 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组
织点票。
第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中
会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决议公告中作特别提示。 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 各项决议的详细内容。
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 公司应当对境内上市内资股（A 股）、境外上市
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 外资股（H 股）股东出席会议及表决情况分别统
细内容。 计并公告。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的， 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间按《公司章程》的规定确定。 新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或者资 第四十四条 股东会通过有关利润分配或资本公
本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束 积金转增股本提案的，公司应当在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公 2 个月内实施具体方案。
司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第六十六条 股东会决议内容违反法律、行政法 第四十五条 股东会决议内容违反法律、行政法
规的无效。 规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
修订前 修订后
投资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日 司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销，但是，股东会的会议召 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。涉及境外上市外资股（“H 生实质影响的除外。涉及境外上市外资股股东
股”）股东的，适用《公司章程》争议解决规则 的，适用《公司章程》争议解决规则之规定。
之规定。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保 公司正常运作。
公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义
监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处 理并履行相应信息披露义务。
理并履行相应信息披露义务。
第六十七条 本议事规则所称公告通知或股东会 第四十六条 本规则所称公告通知或股东会补充
补充通知，就人民币普通股股东而言，是指在符 通知，就人民币普通股股东而言，是指在符合中
合中国证监会规定条件的媒体上和上海证券交 国证监会规定条件的媒体上和上海证券交易所
易所网站发布信息；就 H 股股东而言，该公告 网站发布信息；就 H 股股东而言，该公告必须
必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、 按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港
香港联合交易所有限公司网站及《香港上市规 联合交易所有限公司网站及《香港上市规则》不
则》不时规定的其他网站刊登。 时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股
东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合 东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司 公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司
修订前 修订后
也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上 也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上
市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通 市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股 讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送
出公司通讯。 出公司通讯。
第六十八条 本议事规则所称“以上”、“内”，含 第四十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 “过”“低于”“多于”，不含本数。
第六十九条 本议事规则与《公司法》《证券法》 第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律
《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》 法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
《上海证券交易所股票上市规则》
《管理试行办 程》等规定执行。本规则与有关法律法规、公司
法》《香港上市规则》等法律、法规及《公司章 股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触
程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章 或不一致时，以有关法律法规、公司股票上市地
程》执行，并应及时对本议事规则进行修订。 证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第七十条 本议事规则为《公司章程》的附件， 第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由
由公司董事会拟定和修订，自公司股东会审议 董事会拟定，报股东会批准后生效，修改时亦同。
通过之日起生效。自本议事规则生效之日起，
公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第七十一条 本议事规则由董事会负责解释。 第五十条 本规则由董事会负责解释。
（三）《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆 第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限
黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事 公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作 策程序，确保董事会规范运作和科学决策，根据
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 券法》
、公司股票上市地（包括上海证券交易所
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上 及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有
海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发 关法律法规、规章、规范性文件及《赤峰吉隆黄
行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所 金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公
有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市 司章程》）等有关规定，制定本规则。
规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规
修订前 修订后
范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权 第二章 董事会的组成和办事机构
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决
经营决策机构，依据《公司法》等相关法律?法 策机构，依据相关规定经营和管理公司的法人财
产，对股东会负责。
规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法
人财产，对股东会负责。
第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事 删除
和独立董事。公司董事会人数由《公司章程》确
定，独立董事不低于 1/3。
第四条 根据《公司章程》等的有关规定，董事 删除
会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定根据《公司章程》第二十五条第一款
第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）
、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
修订前 修订后
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁（副经理）、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定、修订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、
（十二）项必须由出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半
数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会有权在符合公司股票上市地证券 删除
监管规则的规定的前提下在一定限额内决定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、融资、关联交易、对外捐赠等事项。
董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审
慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评
审，并报股东会批准。董事会的具体审批权限如
下：
（一）一个完整会计年度内总额不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的投资行为，该投资行
为包括对外投资、收购出售资产、委托理财等符
合法律法规的企业投资行为；
（二）一个完整会计年度内累计不超过上一年度
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经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公
司向金融机构、其他企业进行债权性融资，但不
包括发行债券，董事会决议发行债券由股东会另
行授权；
（三）除《上海证券交易所股票上市规则》所规
定需由股东会审议情形之外的财务资助事项，但
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可豁免董事会
及股东会审批。
（四）除《公司章程》所规定须由股东会审议情
形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质
押、保证等）；
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外
担保除外）；与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（对
外担保除外）。
本规则第四条、规定的董事会的职责及权限，在
遵守公司股票上市地上市规则的情况下，董事会
可以作出决议在上述权限内向董事长、总裁或相
关内部机构进行相关授权，在董事会闭会期间行
使董事会的上述职责及权限。具体决策权限由董
事会决议或公司相应规章制度予以明确。
第六条 董事会在股东会的授权权限范围内对包 删除
括除公司日常经营活动之外的下列类型的交易
进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）
；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；
（十二）
《公司章程》规定的其他交易。
第七条 在遵循本规则第五条的基础上，公司发 删除
生第六条交易事项的金额达到以下标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
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审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第八条 董事会行使职权时，应当符合相关法律、 删除
法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规
则》《香港上市规则》规定。如法律法规和公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决和审批权限有任何额外限制或豁
免的，从其规定。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 删除
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。
新增 第六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。董事会应另行制定规则，明
确各专门委员会职责权限和议事规则。
董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处
理董事会日常事务，对董事会负责。董事会秘书
分管董事会办公室工作。
新增 第三章 董事会会议的召集与通知
新增 第七条 在本规则中，议案指正式列入董事会会
议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未
列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提
案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内
容应包括但不限于提案名称、内容、必要的论证
分析等内容。
新增 第八条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会各专门委员会；
（三）总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等
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高级管理人员；
（四）单独或合计持股百分之一以上的股东。
上述第（二）
、（三）项主体所提的提案应限于其
职责所及范围内的事项且属于董事会的职责范
围。
新增 第九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，内容充分完
整、论证明确、形式规范，符合公司《董事会会
议提案管理办法》的相关要求；
（三）必须符合公司和股东的利益。
新增 第十条 出现需要召开董事会会议情形的，董事
会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能召集或者不召集的，应当建议联席董事长或
副董事长召集；联席董事长或副董事长不能召集
或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一
名董事召集。
董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围
内的事项，向董事会报告，提出召开董事会的建
议。
新增 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每季度至少召开一次会议，会议由董
事长召集和主持。代表 1/10 以上表决权的股东、
会可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必
要时，亦可召集和主持董事会临时会议。
新增 第十三条 董事会召开定期会议或拟召开临时会
议前可以向董事、高管发出董事会会议预通知
（通知方式包括但不限于：书面送达、传真、电
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话、电子邮件或短信），告知拟定的董事会会议
时间、议程、议案等信息，并征集会议提案。
董事会定期会议于会议召开 14 日前通知全体董
事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方
式取得董事会批准。
董事会临时会议于会议召开 3 日前通知全体董
事。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通
知，在通知全体董事并经全体成员一致同意豁免
该通知时限的前提下，可以随时召开临时董事
会，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明
并做好相应记录。
新增 第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事
会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审
议或董事会专门委员会审议的议案，会议主持人
应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事或董
事会专门委员会委员宣读意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案
进行表决。董事就同一议案重复发言、发言超出
议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
新增 第二十四条 除本规则另有规定外，董事会审议
通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事
过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。
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新增 第三十条 董事会秘书应当确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效
力情形的，应当向董事会报告。
第三章 董事长 第六章 董事会会议记录
第十条 董事会设董事长 1 人，可以根据工作需 第三条 公司董事会可包括执行董事、非执行董
要设联席董事长、副董事长。董事长和联席董事 事和独立董事。
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 董事会设董事长 1 人，可以设联席董事长、副董
产生和罢免，任期 3 年，连选可以连任。 事长。董事长和联席董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3
年，任期届满连选可以连任。
第四章 董事会的组织机构 第二章 董事会的组成和办事机构
第十三条 公司董事会设立审计委员会、提名委 删除
员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略
与可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中：
（一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至
少有三名成员，其中又至少有一名符合监管要求
的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的
财务管理专长的独立董事。审计委员会的成员中
独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员
（召集人）
；
（二）提名委员会的成员中独立董事应过半数，
且由独立董事担任主任委员（召集人）
；及
（三）薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过
半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。
第十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责 删除
如下：
（一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、
社会和治理（简称“ESG”）等方面提升公司可持
续发展能力，进行研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风
险、机遇进行研究、评估并提出建议；
（五）监督公司 ESG 目标的制定和实施，包括：
制定公司 ESG 管理绩效目标；跟进目标实现的
进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权
的其他事项。
第十五条 审计委员会的主要职责是： 删除
（一）监督及评估外部审计工作，向董事会就聘
请、重新委任、罢免或更换外部审计机构提供建
议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理
任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
（二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是
否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审
计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计
范畴、审计方法及有关申报责任；
（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定
政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机
构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有
权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所
有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机
构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的
一部份的任何机构。委员会应向董事会报告，确
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定必须采取行动或改善的事项并提出建议；
（四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账
目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报
表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关
注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提
交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度
报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对
下列事项加以审阅：
其他法律规定。
（五）就本条第（四）款而言：
员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机
构开会两次；
需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑
任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察
人员或审计机构提出的事项；
（六）监察公司的财务监控、内部监控及风险管
理制度；
（七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事
件、重要业务流程的风险控制和管理工作，评估
公司存在的潜在的风险状况，对公司的潜在风险
提出预警，提出完善公司风险管理建议；
（八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，
以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管
理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务
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汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足
够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否
充足；
（九）主动或应董事会的委派，考虑有关风险管
理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对
该等调查结果的回应；
（十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计之间的协调，确保内部审计制度在公
司内部有足够资源落实，并且有适当的地位，以
及审查并监督内部审计制度是否有效；
（十一）审查公司的财务及会计政策及实务，以
及审核公司的财务信息及其披露；
（十二）审查外部审计机构给予管理层的《审计
情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账
目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的回答；
（十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管
理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜予以
反馈；
（十四）监察公司设定的以下安排：公司雇员可
在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面
可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保
有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的
调查及采取适当跟进行动；
（十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代
表，负责监察二者之间的关系；
（十六）监督及评估公司的内部控制，审议公司
风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（十七）审查公司重大交易和重大资产收购、出
售等交易活动；
（十八）就本规则所载事宜向董事会汇报；
（十九）研究其他由董事会界定的课题；
（二十）《公司法》规定的监事会的职权及法律
修订前 修订后
法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所规定、
《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十六条 提名委员会主要职责是： 删除
（一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资
产规模和股权结构，物色具备合适资格可担任董
事的人士，并对董事会的人员和构成向董事会提
出建议；
（二）确定具备合适资质成为董事会成员的人选
（包括该名人士可否为董事会带来观点与角度、
技能及经验，以及该名人士可否促进董事会成员
多元化）并就选定提名为董事的人选向董事会提
出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（四）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）对董事人选和高级管理人选进行审核并提
出建议；
（六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成
（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配
合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（七）审查独立董事的独立性；
（八）评估公司独立董事候选人出任其他上市公
司董事职务的数量；
（九）制定及维持董事的提名政策，包括提名程
序和委员会在年内识别、甄选及推荐董事候选人
的程序及准则，以及定期检讨及在公司的企业管
治报告内披露政策和所制定的目标的进度；
（十）制定及维持有关董事会多元化的政策，并
定期检讨及在公司的企业管治报告内披露有关
多元化的政策或政策摘要；
（十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其
是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；
修订前 修订后
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所相关规则、《公司章程》和董事
会授权的其他事宜。
第十七条 薪酬与考核委员会主要职责是： 删除
（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进
行考核并向董事会建议个别执行董事及高级管
理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权
利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔
偿）；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，就董事及高级管理人员的全体薪酬政
策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定
此等薪酬政策，向董事会并提出建议；
（三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬
体系进行不断完善，因应董事会所订企业方针及
目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间
及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就
其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确
保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘
定其本身的薪酬；
（八）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七
章所述有关股份计划的事宜；
（九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门 删除
委员会的提案应提交董事会审查决定。
修订前 修订后
第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供 删除
专业意见,有关费用由公司承担。
第二十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股 删除
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》、本
规则及公司其他有关规范运作制度的规定。
第五章 董事会的议案 第六章 董事会会议记录
第二十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事 删除
会提出议案。1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决
权的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会
时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十二条 除 1/3 以上董事、代表 1/10 以上表 删除
决权的股东、审计委员会应在其提议召开临时董
事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提
出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事
会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议
案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会
审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人
不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通
过的方式决定是否列入审议议案。
第二十三条 公司需经董事会审议的生产经营事 删除
项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司的经营计划和投资方案由总裁负责组
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织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务
总监会同总裁共同拟订后向董事会提出；
（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的
议案，由总裁负责拟定并向董事会提出；
（四）有关需由董事会决定的公司人事任免的议
案，董事长、总裁应分别按照其权限向董事会提
出。
第二十四条 重大关联交易议案（指公司与关联 删除
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公
司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总
裁、董事会秘书共同拟定。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情
况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、是
否符合公司及其整体股东利益等情况。必要时按
照公司股票上市地证券监管规则应当聘请律师、
资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十五条 涉及公司的对外担保、贷款方案的 删除
议案，由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟
定。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或
贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷
款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限以及
对公司财务结构的影响等情况。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知 删除
前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其
修订前 修订后
他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集 第六章 董事会会议记录
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会 删除
议。
董事会每季度至少召开一次会议，会议由董事长
召集和主持。
第二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 删除
以上的董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。对于符合要求的召集临时会议的提
议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集
和主持董事会临时会议。
第二十九条 按照本规则第二十八条规定提议召 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会
开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或 议的，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 式；
式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提 交。
交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内 明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以 提议人修改或者补充；不存在上述情况的，董事
要求提议人修改或者补充。 长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会
会议。
第七章 董事会会议的通知 第四章 董事会会议的召开
修订前 修订后
第三十条 董事会每季度至少召开一次会议，由 删除
董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全
体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决
议方式取得董事会批准。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子
邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召开 3
日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时
召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说
明。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第三十二条 采取传真方式进行表决的临时董事 删除
会，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表
决；
（二）提供详细的会议材料；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事
项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）接收董事表决意见的传真号码、发送地点
及发送截止期限。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
议召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关 召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关情
情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材 况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。
料。 董事会临时会议的书面会议通知发出后，如果需
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 认可并做好相应记录。
可并做好相应记录。
第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席
修订前 修订后
席时方可举行。 时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
员列席董事会会议。 事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报
告。
会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指
示、有效期限； 示、有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认 委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书 代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书
面委托书，并在授权范围内代为行使董事权利。 面委托书，并在授权范围内代为行使董事权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议的投票表决权。 视为放弃在该次会议的投票表决权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
循以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得 （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非 事会会议；
关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意 表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为 （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
确的委托； 关联董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托， （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意
修订前 修订后
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
董事代为出席。 出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
第三十七条 出现下列情形之一的，董事应当作 删除
出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会总次数的 1/2。
第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席董事
责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公 会会议次数超过期间董事会总次数的 1/2 的，董
司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网 事应当作出书面说明并对外披露。
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
事会会议的，亦视为亲自出席。 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。但 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。但在
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视 持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、
频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。董 电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
的方式召开。 式召开。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
前通知的情形下即以传真方式、视频或电话会议 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
形式召开临时董事会。 收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
修订前 修订后
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 席会议的董事人数。
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第四十一条 对于列入会议议程需要表决的议案 删除
或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，
董事也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
的，会议主持人应当及时制止。
第四十二条 董事审议授权议案时，应当对授权 删除
的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监
督检查。
第四十三条 董事审议重大投资事项时，应当认 删除
真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的
对策。
第四十四条 董事审议重大交易事项时，应当详 删除
细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财
务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通
过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质
的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特
别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限
于评估值及交易条款的公允性、交易标的成交价
格与账面值或评估值之间的关系、是否按照一般
商务条款或更佳条款进行、符合公司及股东的整
体利益等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
修订前 修订后
用关联交易向关联方输送利益。
第四十五条 董事在审议对外担保议案前，应当 删除
积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务
状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规
性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担
保方的实际承担能力作出审慎判断。
第四十六条 董事在审议计提资产减值准备议案 删除
时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准
备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际
情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨
和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计
提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第四十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会 删除
计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准
备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利
用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十八条 董事在审议重大融资议案时，应当 删除
结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理
确定融资方式。
第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事 删除
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 董事会对所有列入会议议程的议案应 删除
当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表
决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的
时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问
题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就
该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经
修订前 修订后
全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席
按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照
表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十一条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况 删除
时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式
或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特
殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的
通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与
会董事的一致同意。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当 第二十三条 议案经过充分讨论后，主持人应当
适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决，表 适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。表
决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表 决实行一人一票，以记名方式进行，可以采取举
决票等书面方式表决。 手表决或填写表决票等书面方式表决。
除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有 除公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意 另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表
见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方 达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、
式作出决议，由参会董事签字。 传真、信函、电子邮件、传签董事会决议等书面
方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行 第二十五条 董事会如以填写表决票的方式进行
表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。 表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。
表决票应至少包括如下内容： 表决票应至少包括如下内容：
（一）董事姓名； （一）董事姓名；
（二）需审议表决的事项； （二）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见； （四）对每一表决事项的表决意见；
（五）其他需要记载的事项。 （五）其他需要记载的事项。
修订前 修订后
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一
出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书 张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票。
负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按
照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限
为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一
张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票。
第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表 删除
决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在
发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和
传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十五条 对董事会表决事项，每一董事有一 删除
票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的对象有关联关系或有重大利益的，该董事应当 的对象有关联关系或有重大利益的，不得对该项
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 权。在前述董事回避表决的情况下，该董事会会
使表决权。 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
在前述董事回避表决的情况下，该董事会会议由 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 关联董事的回避程序为：首先，公司董事会秘书
人的，应当将该事项提交股东会审议。 或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中 董事回避申请并进行回避；其次，关联董事不得
存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以 参与审议有关关联事项；最后，董事会对关联事
举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在 项进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权数
交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的 后，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的
修订前 修订后
独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 规定进行表决。如法律法规和公司股票上市地证
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对 券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限 有任何额外限制的，从其规定。
制的，从其规定。
第五十七条 与会董事表决完成后，董事会办公 第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公
室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事 室应当及时收集表决票，交董事会秘书在一名董
会秘书在一名董事的监督下进行统计。 事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表
通知董事表决结果。 决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。 计。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议 删除
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时
验票。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资 删除
本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师
尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计
报告后，再就其他相关事项作出决议。
第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因 删除
素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条 1/2 以上的出席会议董事认为议案 第二十九条 议案未获通过的，在有关条件和因
修订前 修订后
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他 素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 月内不应当再审议内容相同的议案。
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 1/2 以上的出席会议董事认为议案不明确、不具
提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等 体，或者因会议材料不充分或者提供不及时等其
其他事由导致其无法对有关事项作出判断的董 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议 第六章 董事会会议记录
第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召 删除
开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室 第三十一条 董事会秘书应当列席每一次董事会
工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记 会议并负责会议记录，董事会秘书可以授权董事
录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书 会办公室对董事会会议代为记录，但董事会秘书
和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录 应对会议记录的真实、准确性承担责任。董事会
应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确 会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
董事责任的重要依据。
第六十五条 董事会会议记录应包括如下内容： 第三十二条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 名；
会的董事（代理人）姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）会议议程； （三）每位董事的发言情况；
（四）董事发言要点； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
；
果应载明赞成、反对或者弃权的票数） （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第六十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后 删除
立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会
议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人
送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。
每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记
录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送
修订前 修订后
达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会
议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公
司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书
应作出修改，董事应在修改处签名。
第六十七条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急 删除
情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形
式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应
严格作好会议记录，并详细注明会议的召开方
式、董事发言或发表意见情况及表决情况，对以
视频、电话会议形式召开的临时董事会应进行全
程录音。
第六十八条 董事会会议应根据会议审议事项及 删除
表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数
以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易或个别董事对于审议事项有
重大利益的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。不同决议
在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。
第六十九条 除会议记录及决议外，董事会秘书 第三十三条 除会议记录及决议外，董事会秘书
修订前 修订后
还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开 还可以安排董事会办公室对会议召开情况作成
情况作成简明扼要的会议纪要。 简明扼要的会议纪要。
第七十条 与会董事应当代表其本人和委托其代 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其
为出席会议的董事在会议记录、会议决议和会议 代为出席会议的董事，以及董事会秘书和记录人
纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有 应对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确
不同意见的，可以在签字时作出有关书面说明。 认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
董事不在会议记录或者决议上签字确认，又不对 的，可以在签字时作出有关书面说明。必要时，
其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
记录、会议决议和会议纪要的内容。 明。
董事不在会议记录或者决议上签字确认，不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪
要和会议决议的内容。
第七十一条 董事应当在董事会决议上签字并对 删除
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、
也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提
供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责
任。
新增 第三十五条 公司依法定程序将董事会决议予以
公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和相
关工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十二条 董事会会议档案，包括会议通知和 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、 会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议音
经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等， 视频数据、表决票、经与会董事签字确认的会议
由董事会秘书负责保存。 记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负
董事会会议档案的保存期限为 10 年。 责保存。
修订前 修订后
新增 第三十八条 董事会会议档案的保存期限为 10
年。
第十一章 董事会决议的执行 第四章 董事会会议的召开
第七十四条 董事会决议实施过程中，董事长应 删除
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相关
人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意
见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要
求总裁等相关人员予以纠正。
第七十五条 有下列情形之一的，公司应当及时 删除
召开股东会修改本规则：
（一）有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则修改，或制定并颁布新的法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则后，本规则规定的事项与前述法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项
与《公司章程》的规定相抵触。
第七十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、 第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
则及《公司章程》的规定执行。 程》等规定执行。本规则与有关法律法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触
或不一致时，以有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第七十七条 本规则所称本规则所称“以上”含本 第四十条 本规则所称“以上”含本数，“过”“超
数，“过”、“超过”、“不足”不含本数。 过”“不足”不含本数。
第七十八条 本规则为《公司章程》的附件，由 第四十一条 本规则为《公司章程》的附件，由
公司董事会拟定和修订，自公司股东会审议通过 董事会拟定，报股东会批准后生效，修改时亦同。
之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董
修订前 修订后
事会议事规则》自动失效。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规则由董事会负责解释。
本事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
公司管理层将根据股东会授权向市场监督管理部门申请办理备案登记等相关手
续，并在备案登记办理中根据市场监督管理部门意见对章程条款等内容做出必要
且适当的调整，变更后的《公司章程》以最终备案登记为准。
三、其他事项说明
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
力。公司更名前的债权、债务关系，均由更名后的公司承继。
公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
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