关于海南高速公路股份有限公司
法律意见书
海南维特律师事务所
二〇二六年三月二十日
海南维特律师事务所
关于海南高速公路股份有限公司
法律意见书
海南高速公路股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券
监督管理委员会公布的《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
（以下简称《股东会规则》）等法律法规和其他规范性文件的要
求，海南维特律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司委托，
指派本所律师参加贵司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本
次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及
会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案
所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证
贵司本次股东会相关事项的合法性之用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本
次股东会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由贵司董事会召集，定于 2026 年 3 月 20 日（星
期五）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开 2026 年第二次
临时股东会。
关于召开本次股东会的通知及会议审议事项，贵司于 2025 年
券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，于 2026
年 3 月 20 日 14:50 在海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦
年 3 月 20 日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2026 年 3 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 3 月 20
日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由贵司董事会召集，会议召集人
及召开程序符合相关法律法规和《海南高速公路股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及
《海南高速公路股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会
的通知》（以下简称《股东会通知》），本次股东会出席对象为：
时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权
股份的股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（二）会议出席情况
本 次 会 议 现 场 出 席 及 网 络 出 席 的 股 东 和 股 东 代 表 共 440
人，代表股份合计 314,773,391 股，占公司总股份的 31.8330%。具
体情况如下：
经公司证券事务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次
股东会的股东和股东代表共 3 人，
所代表股份共计 272,076,717 股，
占上市公司总股份的 27.5151%。
出席本次现场股东会的股东中海南省交通投资控股有限公司
及其一致行动人海南交控股权投资基金管理有限公司为公司的关
联股东，截至股权登记日，上述关联股东共持有公司有表决权股
份数量为 264,192,239 股，将对本次股东会审议的议案回避表决。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股
东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股
东 共 437 人 ， 代 表 股 份 42,696,674 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 份 的
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 439 人，代表股份
代表股份 13,564,478 股，占上市公司总股份的 1.3718%；通过网络
投 票 437 人 ， 代 表 股 份 42,696,674 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 份 的
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席
会议股东代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，本次股东会审议的事项如下：
大资产重组条件的议案；
易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案；
协议》的议案；
十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案；
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情
形的议案；
文件有效性的议案；
案；
备考审阅报告、评估报告的议案；
议案；
机构和个人的议案；
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案；
问题的议案；
宜的议案；
上述议案采用非累计投票提案方式，由于上述议案属于重大
资产重组事项，需股东会以特别决议方式审议通过。以上议案逐
项表决，公司对中小股东进行单独计票。按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次股东会议案关联董事陈泰锋、
胡东回避表决。
上述议案公司董事会已于《股东会通知》中列明并披露，会
议实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及网络投票方式
就上述议案进行了投票表决。本次股东会按法律法规及《公司章
程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交
易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。
由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向贵司提供了本次会议网络投票的表决总数和
表决结果。
回避表决情况：本次股东会议案涉及关联交易事项，与本议
案有关联的股东为海南省交通投资集团有限公司及其一致行动人
海南交控股权投资私募基金管理有限公司已回避表决。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的事项共二十一项，表决结果如下：
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于公司本 合计 42,752,087 7,748,065 81,000
次重大资产 占比 84.5218% 15.3181% 0.1601%
购买暨关联 其中：中小
交易符合上 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
市公司重大 况合计
资产重组条 合计 42,752,087 7,748,065 81,000
件的议案 占比 84.5218% 15.3181% 0.1601%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,783,187 7,177,965 620,000
占比 84.5833% 14.1910% 1.2258%
关于公司重
其中：中小
大资产购买
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
暨关联交易
况合计
方案的议案
合计 42,783,187 7,177,965 620,000
占比 84.5833% 14.1910% 1.2258%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于《海南 合计 42,771,887 7,190,065 619,200
高速公路股 占比 84.5609% 14.2149% 1.2242%
份有限公司 其中：中小
重大资产购 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
买暨关联交 况合计
易报告书 合计 42,771,887 7,190,065 619,200
（草案）修
订稿》及其 占比 84.5609% 14.2149% 1.2242%
摘要的议案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于签署附 合计 42,770,387 7,190,665 620,100
条件生效的 占比 84.5580% 14.2161% 1.2260%
《股权转让 其中：中小
协议》《盈 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
利预测补偿 况合计
协议》的议 合计 42,770,387 7,190,665 620,100
案 占比 84.5580% 14.2161% 1.2260%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,699,787 7,262,065 619,300
占比 84.4184% 14.3573% 1.2244%
关于本次交
其中：中小
易构成关联
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
交易情况的
况合计
议案
合计 42,699,787 7,262,065 619,300
占比 84.4184% 14.3573% 1.2244%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交 合计
易符合《上
市公司重大 占比
资产重组管
其中：中小
理办法》第
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
十一条规定
况合计
及不适用第
合计 42,700,787 7,187,765 692,600
四十三条、
第四十四条 占比
规定的议案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交 合计
易符合《上
市公司监管 占比
指引第 9 号
——上市公 其中：中小
司筹划和实 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
施重大资产 况合计
重组的监管 合计
要求》第四
条规定的议 占比
案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交
易相关主体
不存在依据 合计 42,908,187 7,045,765 627,200
《上市公司
监管指引第
公司重大资
占比 84.8304% 13.9296%； 1.24%
产重组相关
股票异常交
易监管》第
十二条和
其中：中小
《深圳证券
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
交易所上市
况合计
公司自律监
管指引第 8
号—重大资
产重组》第 合计 42,908,187 7,045,765 627,200
三十条规定
不得参与任
何上市公司
重大资产重
占比 84.8304% 13.9296%； 1.24%
组情形的议
案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交
合计 42,478,087 7,208,765 624,300
易构成《上
市公司重大
资产重组管 占比 84,5139% 14.2519% 1.2343%
理办法》第
其中：中小
十二条规定
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
的重大资产
况合计
重组但不构
成第十三条 合计 42,478,087 7,208,765 624,300
规定的重组
上市情形的
占比 84,5139% 14.2519% 1.2343%
议案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,764,087 7,188,865 628,200
占比 84.5455% 14.2125% 1.2420%
关于本次交
其中：中小
易定价的依
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
据及公平合
况合计
理性的议案
合计 42,764,087 7,188,865 628,200
占比 84.5455% 14.2125% 1.2420%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交 合计 42,693,587 7,186,765 700,800
易履行法定 占比 84.4061% 14.2084% 1.3855%
程序完备 其中：中小
性、合规性 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
及提交法律 况合计
文件有效性 合计 42,693,587 7,186,765 700,800
的议案 占比 84.4061% 14.2084% 1.3855%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,691,987 7,258,165 631,000
关于本次交 占比 84.4030% 14.3495% 1.2475%
易信息发布 其中：中小
前公司股票 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
价格波动情 况合计
况的议案 合计 42,691,987 7,258,165 631,000
占比 84.4030% 14.3495% 1.2475%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于批准公 合计 42,748,387 7,205,665 627,100
司重大资产 占比 84.5145% 14.2458% 1.2398%
重组暨关联 其中：中小
交易有关审 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
计报告、备 况合计
考审阅报 合计 42,748,387 7,205,665 627,100
告、评估报
占比 84.5145% 14.2458% 1.2398%
告的议案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,687,487 7,265,365 628,300
关于批准本
占比 84.3941% 14.3638% 1.2422%
次交易相关
其中：中小
加期审计报
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
告、备考审
况合计
阅报告的议
合计 42,687,487 7,265,365 628,300
案
占比 84.3941% 14.3638% 1.2422%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,672,787 7,207,865 700,500
关于本次交 占比 84.3650% 14.2501% 1.3849%
易前 12 个 其中：中小
月内购买、 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
出售资产情 况合计
况的议案 合计 42,672,787 7,207,865 700,500
占比 84.3650% 14.2501% 1.3849%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交 合计 42,742,887 7,209,865 628,400
易采取的保 占比 84.5036% 14.2541% 1.2424%
密措施及保 其中：中小 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
密制度的议 股东投票情
案 况合计
合计 42,742,887 7,209,865 628,400
占比 84.5036% 14.2541% 1.2424%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于本次交 合计 42,449,987 7,337,765 793,400
易是否存在 占比 83.9245% 14.5069% 1.5686%
直接或间接 其中：中小
有偿聘请其 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
他第三方机 况合计
构和个人的 合计 42,449,987 7,337,765 793,400
议案 占比 83.9245% 14.5069% 1.5686%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于评估机
合计 42,577,587 7,206,665 796,900
构的独立
性、评估假 占比 84.1768% 14.2477% 1.5755%
设前提的合
其中：中小
理性、评估
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
方法与评估
况合计
目的的相关
性以及评估 合计 42,577,587 7,206,665 796,900
定价公允性
占比 84.1768% 14.2477% 1.5755%
的议案
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,780,287 7,091,665 709,200
关于本次交 占比 84.5775% 14.0204% 1.4021%
易摊薄即期 其中：中小
回报情况及 股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
填补措施的 况合计
议案 合计 42,780,287 7,091,665 709,200
占比 84.5775% 14.0204% 1.4021%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
合计 42,510,087 7,278,665 792,400
关于本次交
占比 84.0433% 14.3901% 1.5666%
易标的资产
其中：中小
不存在关联
股东投票情 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
方非经营性
况合计
资金占用问
合计 42,510,087 7,278,665 792,400
题的议案
占比 84.0433% 14.3901% 1.5666%
现场与网络
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
投票情况
关于授权董 合计 42,583,487 7,734,865 262,800
事会及其授 占比 84.1884% 15.2920% 0.5196%
权人士全权 其中：中小 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
办理本次交 股东投票情
易相关事宜 况合计
的议案 合计 42,583,487 7,734,865 262,800
占比 84.1884% 15.2920% 0.5196%
根据表决情况，以上议案已获得本次股东会审议通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列
明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序，
出席本次股东会人员及会议召集人、主持人资格，本次股东会的
审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证
券法》《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果
合法有效。
（以下无正文，为本所盖章及律师签字区域）
海南维特律师事务所（盖章）
负责人： 李元宝（签字）
经办律师： 任斌（签字）
经办律师： 马文文（签字）
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