证券代码：600156 证券简称：华升股份
湖南华升股份有限公司
华升股份 2025 年年度股东会资料
为保障湖南华升股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会
的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，
根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次
股东会会议须知：
一、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，请出席本次股东会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，
参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱会
议的正常秩序。出席会议人员应听从会议工作人员的劝导，共同维护
好会议的秩序。
四、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持的股
份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东会议案无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视
为无效票，作弃权处理。
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六、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东
会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和
录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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目 录
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会议时间：2026 年 4 月 3 日 14:00
会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦 10 楼
主 持 人：董事长 谢平先生
一、主持人介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数、现场参会人
员、列席人员及来宾
二、宣读股东会审议议案
法》的议案
三、与会股东发言及提问
四、推举现场计票人、监票人
五、参加现场会议的股东审议议案并投票表决
六、宣布现场投票结果
七、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，
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等待与网络投票合并的表决结果
八、复会，宣读合并表决结果
九、律师宣读本次股东会的律师见证意见
十、宣读《2025 年年度股东会决议》
十一、会议结束
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华升股份 2025 年年度股东会审议文件之一
尊敬的各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，全面履行《湖南华升
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规
则》赋予的各项职责。全年以战略决策为核心，科学决策、规范运作，
切实提升公司整体价值，保障股东的合法权益。现将公司 2025 年度
董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度经营情况
公司稳健经营：对内以精细化管理提升运营效率，攻克关键技术，提
升产品品质，增强核心竞争力；对外扩大品牌影响力，并推动公司价
值持续成长，实现了整体市值的稳步提升。
属于上市公司股东的净利润-3,521.62 万元，较上年减亏 1,400 万元。
二、2025 年度董事会总体工作情况
（一）公司治理情况
紧抓《公司法》实施契机，系统性修订《公司章程》，并联动优
化《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作
细则》等配套制度，明确董事会审计委员会全面承接监事会职责，强
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化了董事会与管理层之间的制衡协作，为公司规范运作夯实制度基础。
同步完成治理结构调整，平稳取消监事会，顺利完成 3 名董事及 3 名
高级管理人员选聘工作，实现治理架构的精简与高效运转。
（二）董事会规范运作情况
则》有关规定筹备和召开，会议流程严谨规范，重视对决议事项的跟
踪和监督，董事会决议均得到有效落实。全年共召开 13 次会议，其
中现场会议 6 次、通讯会议 6 次、现场加通讯会议 1 次，审议通过议
题 85 项，包括重大资产重组、定期报告、利润分配、制度修订及高
管聘任等重要事项，各项议案事项均按照董事会决策规范履行。会议
具体情况如下：
序号 会议时间 会议次数 会议内容
审议《关于调整公司第九届董事会专门委员会成员的
第九届董事会
第十三次会议
案》。
审议《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董
事述职报告》《2024 年度审计委员会履职报告》《2024
年度总经理工作报告》 《2024 年年度报告及摘要》
《2024
年度财务决算报告》《2025 年度财务预算报告》《2024
第九届董事会 年度利润分配预案》《2024 年度内部控制评价报告》
第十四次会议 《关于申请综合授信额度的议案》《关于向子公司提
供担保预计额度的议案》《关于公司经理层 2025 年度
薪酬及考核的议案》《关于变更非独立董事的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于召开公司 2024
年年度股东大会的议案》。
第九届董事会
第十五次会议
第九届董事会 审议《关于选举公司董事长的议案》《关于调整公司
第十六次会议 第九届董事会专门委员会成员的议案》。
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第九届董事会
第十七次会议
审议《关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案》
第九届董事会
第十八次会议
《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于<湖南华升股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重
大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交
易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》《关
于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
第九届董事会
第十九次会议
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存
在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关
于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产的框架协议书>的议案》《关于签署<附生效条
件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关
事宜的议案》《关于提请股东会批准湖南兴湘投资控
股集团有限公司免于发出要约的议案》《关于暂不召
开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
第九届董事会 审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司
第二十次会议 非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会审
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计委员会成员的议案》《关于修订公司相关制度的议
案》《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
第九届董事会
审议《关于选举公司副董事长的议案》《关于调整公
司第九届董事会专门委员会成员的议案》。
议
第九届董事会
审议《2025 年半年度报告及摘要》《关于新设算力事
业部的议案》。
议
第九届董事会 审议《2025 年第三季度报告》《关于续聘会计师事务
议 案》。
第九届董事会
审议《关于聘任公司首席合规官的议案》《关于修订
公司相关制度的议案》。
议
审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联
交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市
第九届董事会
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
议
法>第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次
交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在<
上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交
易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于签署<湖南华升股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产的协议书><湖南华升股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议>的议
案》《关于签署<湖南华升股份有限公司与白本通、张
利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
之业绩承诺补偿协议>的议案》《关于签署<附生效条
件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于批准本
次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告
的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于
本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议
案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会批
准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议
案》《关于提请召开股东会的议案》。
则》有关规定召集及召开股东会，认真落实股东会决议，切实保障股
东知情权、参与权和表决权，有效维护全体股东尤其是中小股东的合
法权益。全年共召开股东会 6 次，其中年度股东会 1 次、临时股东会
事务所续聘等重要事项 41 项，治理透明度与合规水平持续提升。
职责范围深入开展审议，为董事会科学决策提供支撑。全年战略委员
会召开会议 3 次，审议议案 6 项；审计委员会全面承接监事会职权，
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围绕定期报告、内部控制评价等召开会议 9 次，审议议案 42 项；提
名委员会召开会议 3 次，审议董事调整、高管聘任等议案 5 项；薪酬
与考核委员会召开会议 1 次，审议高管薪酬及考核议案 1 项。公司董
事会各专门委员会与经营管理层保持密切沟通，为董事会科学高效决
策提供了有力支撑。
事专门会议工作制度》等相关规定，依托专业背景，认真履职，为公
司业务发展充分赋能。全年召开独立董事专门会议 4 次，审议《公司
章程》修订、重大资产重组等议案 32 项，发表专业意见；参加年度
审计等重要会议 2 次，全面了解财务状况与经营成果；前往重大资产
重组事项标的公司现场调研，深入掌握行业趋势、公司战略规划落地
及业务发展详情，为公司长远发展精准出谋划策。
（三）信息披露情况
规意识，开展规则宣贯培训，切实防范违规风险。全年以“真实、准
确、完整、及时、公平”为标准，对外披露定期公告 4 项、临时公告
息披露质量稳步提升。主动结合公司所处纺织、麻纺、印染、外贸出
口及服装零售等行业动态，在定期报告中深入分析经营现状与核心竞
争力，为投资者价值判断提供有效参考。2024-2025 年度信息披露工
作被上海证券交易所评为 B 等。
（四）投资者关系管理情况
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长期信任。注重投资者回报，全年派发现金红利 402 万元，切实提升
了投资者的获得感；召开业绩说明会 3 场，参加湖南辖区上市公司集
体接待日活动，并通过“上证 e 互动”平台、投资者热线、电子邮箱等
渠道累计回复投资者提问 120 余个，及时回应市场关切。积极落实市
值管理工作，积极传递公司价值，推动市值管理与投资者沟通深度融
合，为吸引“耐心资本”奠定坚实基础。
（五）内部控制和全面风险管理情况
治理架构与执行机制。依托董事会审计委员会，设立首席合规官和合
规管理部，保障内部控制与风险管理的科学性与独立性；深入开展内
控缺陷识别与整改，推动完善内部管理制度 15 项、优化流程 30 余项，
统筹实施经济责任审计、内控专项排查、监管整改等项目，形成“识
别－整改－提升”的良性循环，内控有效性显著增强。年度自评结果
显示，公司内部控制制度建设及实施情况总体良好，风险防控能力持
续夯实。
三、2026 年度董事会工作计划
略引领与稳健经营并重，确保重大决策科学高效，持续完善公司治理
体系，提升规范化运作水平，充分发挥董事会在战略决策、风险管控
中的核心作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
（一）强化公司治理，筑牢发展根基
公司将持续完善公司治理制度体系，健全以《公司法》《公司章
程》为基础，以《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各
专门委员会议事规则为支撑的公司制度体系，提升治理规范化水平；
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做优信息披露，强化重大信息内部流转管理，确保信息披露的真实性、
准确性、完整性和及时性；加强投资者关系管理，多渠道传递公司价
值，树立良好市场形象；加强合规管理，不断提升重点领域风险防范
水平，完善审计监督协同机制，保障上市公司合规运行。
（二）聚焦纺织主业，实现高质量发展跃升
锚定麻类特色产品制造核心主业，全面推进全产业链的智能化转
型，深化全产业链协同效能；集中突破麻纤维改性、多纤维混纺、功
能面料复合等核心技术，打造高附加值、多功能化的麻纺新产品体系，
提高公司产品竞争力；重点攻坚高端麻类面料的进口替代，同时，通
过设计创新与场景拓展，推动产品迭代升级，满足消费者日益多样化
的需求。
（三）审慎探索新产业，拓展发展空间
公司目前正在积极推进对算力企业深圳易信科技股份有限公司
的并购工作。算力产业作为新兴产业，具有广阔的发展前景和巨大的
市场潜力。公司将加强对算力产业的研究和分析，深入了解行业发展
趋势、市场需求和竞争态势，并结合自身及标的公司的资源和优势，
稳步推进并购工作，避免盲目扩张和投资风险。若并购成功，公司将
以此为契机布局新产业，为公司的发展注入新动能。
此报告提请各位股东及股东代表审议。
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华升股份 2025 年年度股东会审议文件之二
尊敬的各位股东及股东代表：
公司独立董事 2025 年度述职报告的具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《2025 年度独立董事述职报告（许长龙）》
湖南华升股份有限公司
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事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定以及《公司章程》《华升股份独立董事管理办法》
《华升股份独立董事专门会议工作制度》等规章制度的要求，本着对
全体股东负责的工作态度，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身
的专业优势，审慎行使公司及股东赋予的权利，切实履行独立董事的
责任与义务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人许长龙，男，1962 年 7 月生，湖南大学商学院 MBA 研究生，
注册会计师，现任利达安会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所
长，中博信工程造价咨询（北京）有限公司湖南分公司总经理，湖南
省机场管理集团有限公司董事，湖南华升股份有限公司、山河智能装
备股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会情况
独立董事，本人严格依照有关规定出席会议，凡需经董事会讨论决策
的重大事项，均事先认真阅读公司提供的会议资料，仔细了解议案情
况，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2025 年度，
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本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对弃权的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事会 亲自出席次 委托出席 缺席次 出席股东会的次
次数 数 次数 数 数
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会审计委员会召集人，是董事会提名委员会成员。
立董事专门会议工作制度》《华升股份董事会审计委员会工作细则》
《华升股份董事会提名委员会工作细则》的有关要求，召集了 9 次审
计委员会会议，审计委员会在公司取消监事会后全面承接监事会职权，
审议了定期报告、重大资产重组、续聘会计师事务所等 42 项议案；
参加了 3 次提名委员会会议，审议了董事调整、高管聘任等 5 项议案；
参加了 4 次独立董事专门会议，审议了《公司章程》修订、重大资产
重组等 32 项议案。本人详细研读了会议文件，对议案进行了认真审
查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的
责任与义务。
（三）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
作为公司董事会审计委员会召集人，2025 年度，会同董事会审
计委员会与公司内部财务、审计部门保持沟通，就内控审计、定期报
告及公司财务状况进行探讨和交流，督促公司有效执行内部控制流程；
同时，与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审
计重点，掌握审计工作进展，督促公司按时保质地完成年审工作，有
效保证审计结果的客观、公正。
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（四）与中小股东的沟通情况
立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了公司 2024 年度
暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会，与中小股东等投资者就
公司经营情况、利润分配等方面进行互动交流和沟通，在信息披露允
许的范围内就投资者关注的问题进行回答。
（五）现场工作情况
营状况与发展战略。本人从财务与风控的专业角度为公司的重大经营
决策、重大投资项目提供参考意见，并保持与公司管理层的紧密联系
及沟通，为公司稳健和高质量发展提供合理化建议。
作为董事会审计委员会召集人，全过程参与并指导公司年度审计
工作：2025 年一季度，听取众华会计师事务所（特殊普通合伙）关
于公司 2024 年度审计工作的专项汇报，并对营业收入、固定资产盘
点等关键事项进行了重点问询与核实，确保审计工作的严谨性与质量；
情况及相关工作计划进行了研究审议，为审计工作的顺利开展奠定了
坚实基础。2025 年 6 月，本人前往公司并购重组项目的标的公司实
地考察，了解标的公司的实际运营情况及行业发展趋势，与标的公司
管理层就项目关键事项进行交流，为董事会后续决策提供了重要的一
手信息依据。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经
营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项均进行了认真核查，
认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规
定，交易客观、公允，交易条件公平、合理，表决程序符合《公司章
程》《华升股份关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重
点关注和监督，认为公司严格按照监管要求编制并披露了定期报告及
内部控制评价报告，审议程序合法合规，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，真实地反
映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
财务报表和内部控制审计机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司重大资产重组项目的审计机构及备考审阅机构。作为董
事会审计委员会召集人，本人认为前述两家会计师事务所均具备为上
市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在审计工作中独立、
客观、及时的完成了与公司约定的各项审计任务，满足了公司审计工
作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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会非独立董事候选人，并聘任梁翠军先生、言俊先生为公司高级管理
人员。作为公司董事会提名委员会成员，我认真审阅了前述相关人员
的履历，认为其符合董事或高管的任职要求，提名程序符合法律法规
及《公司章程》的规定。
（五）重大资产重组事项
付现金的方式购买深圳易信科技股份有限公司股份并募集配套资金。
通过审核资料及实地考察，本人认为公司本次交易符合相关法律法规
的规定，交易方案合理可行，本次交易有利于提高公司持续经营能力，
符合全体股东的利益，同意公司本次交易的整体安排。
四、总体评价和建议
客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表意见，在
保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司及全体股东尤其是
中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、高质量
发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意
见，进一步提高公司持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
独立董事：许长龙
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事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
《华升股份独立董事管理办法》《华升股份独立董事专门会议工作制
度》等规章制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地
履行职责，积极出席公司相关会议，促进公司规范运作，切实维护了
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度的
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人粟建光，男，1964 年出生，中共党员，中国国籍，无境外
居留权，南京农业大学硕士，中国农业科学院麻类研究所二级研究员，
国家麻类种质资源首席科学家、研究生导师、兼任国际黄麻研究组
（IJSG）咨询专家组成员、中国农学会植物遗传资源分会理事、国家
农作物种质资源创新联盟理事、中国作物学会麻类专业委员会常委、
湖南省农学会常务理事、安徽省非主要农作物鉴定委员会委员。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会情况
独立董事，本人严格依照有关规定出席会议，凡需经董事会讨论决策
的重大事项，均事先认真阅读公司提供的会议资料，仔细了解议案情
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况，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2025 年度，
本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对弃权的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事会 亲自出席次 委托出席 缺席次 出席股东会的次
次数 数 次数 数 数
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会薪酬与考核委员会召集人，是董事会审计委员
会成员。2025 年度，本人按照《华升股份独立董事管理办法》《华
升股份独立董事专门会议工作制度》《华升股份董事会薪酬与考核委
员会工作细则》
《华升股份董事会审计委员会工作细则》的有关要求，
召集了 1 次薪酬与考核委员会会议，审议了公司经理层 2025 年度薪
酬及考核的议案；参加了 9 次审计委员会会议，审计委员会在公司取
消监事会后全面承接监事会职权，审议了定期报告、重大资产重组、
续聘会计师事务所等 42 项议案；参加了 4 次独立董事专门会议，审
议了《公司章程》修订、重大资产重组等 32 项议案。本人详细研读
了会议文件，对议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意
见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
作为公司董事会审计委员会成员，2025 年度，会同董事会审计
委员会与公司内部财务、审计部门保持沟通，就内控审计、定期报告
及公司财务状况进行探讨和交流，督促公司有效执行内部控制流程；
同时，与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审
计重点，掌握审计工作进展，督促公司按时保质地完成年审工作，有
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效保证审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了公司 2025 年半
年度业绩说明会，与中小股东等投资者就公司经营情况、财务数据等
方面进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的
问题进行回答。
（五）现场工作情况
营状况与发展战略。本人从专业角度为公司的重大经营决策、重大投
资项目提供参考意见，并保持与公司管理层的紧密联系及沟通，为公
司稳健和高质量发展提供合理化建议。
作为公司董事会审计委员会成员，全过程参与并指导公司年度审
计工作：2025 年一季度，听取众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于公司 2024 年度审计工作的专项汇报，并对营业收入、固定资产
盘点等关键事项进行了重点问询与核实，确保审计工作的严谨性与质
量；2025 年 12 月，参加专题会议对公司 2025 年度财务报表审计的
预审情况及相关工作计划进行了研究审议，为审计工作的顺利开展奠
定了坚实基础。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经
营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项均进行了认真核查，
华升股份 2025 年年度股东会资料
认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规
定，交易客观、公允，交易条件公平、合理，表决程序符合《公司章
程》《华升股份关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注
和监督，认为公司严格按照监管要求编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告，审议程序合法合规，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，真实地反映了公
司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
财务报告和内部控制审计机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司重大资产重组项目的审计机构及备考审阅机构。作为董
事会审计委员会成员，本人认为前述两家会计师事务所均具备为上市
公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在审计工作中独立、
客观、及时的完成了与公司约定的各项审计任务，满足了公司审计工
作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会非独立董事候选人，并聘任梁翠军先生、言俊先生为公司高级管理
人员。本人认真审阅了前述相关人员的履历，认为其符合董事或高管
的任职要求，提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
华升股份 2025 年年度股东会资料
（五）董事、高级管理人员的薪酬
酬与考核委员会召集人，本人认为上述方案符合公司实际情况及发展
需要，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公
司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形，方案合理可行。
（六）重大资产重组事项
付现金的方式购买深圳易信科技股份有限公司股份并募集配套资金。
通过审核资料并了解相关情况，本人认为公司本次交易符合相关法律
法规的规定，交易方案合理可行，本次交易有利于提高公司持续经营
能力，符合公司全体股东的利益，同意公司本次交易的整体安排。
四、总体评价和建议
司章程》的规定，忠于职守，勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意
见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护
了股东和公司的整体利益。
决策建言献策，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切
实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：粟建光
华升股份 2025 年年度股东会资料
立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《华
升股份独立董事管理办法》《华升股份独立董事专门会议工作制度》
等规章制度的规定，密切关注公司经营情况，依法合规、忠实勤勉地
履行独立董事职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郁崇文，男，1962 年 4 月生，东华大学纺织工程学科教授、
博士生导师，国家级教学名师。中国纺织工程学会麻纺织专业委员会
主任，中国纤维标准化委员会副秘书长。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会情况
独立董事，本人严格依照有关规定出席会议，凡需经董事会讨论决策
的重大事项，均事先认真阅读公司提供的会议资料，仔细了解议案情
况，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2025 年度，
本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对弃权的情形。具体情况如下：
华升股份 2025 年年度股东会资料
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事会 亲自出席次 委托出席 缺席次 出席股东会的次
次数 数 次数 数 数
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会成员。
事专门会议工作制度》《华升股份董事会提名委员会工作细则》《华
升股份董事会战略委员会工作细则》的有关要求，召集了 3 次提名委
员会会议，审议了董事调整、高管聘任等 5 项议案；参加了 3 次战略
委员会会议，审议了新设算力事业部、重大资产重组等 6 项议案；参
加了 4 次独立董事专门会议，审议了《公司章程》修订、重大资产重
组等 32 项议案。本人详细研读了会议文件，对议案进行了认真审查，
为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任
与义务。
（三）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
常经营活动及治理架构，监督公司内控体系建设及执行情况。
（四）与中小股东的沟通情况
立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了公司 2025 年第
三季度业绩说明会，与中小股东等投资者就公司经营情况、财务数据
等方面进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注
的问题进行回答。
华升股份 2025 年年度股东会资料
（五）现场工作情况
持续为公司主业发展注入动力和提供支持。通过为公司麻纺织技术提
供常态化咨询，围绕纱线、坯布及面料的开发与生产提供具体技术指
导，助力公司实现产品优化与工艺提升；1 月，聘请公司相关人员加
入罗布麻原麻（国家标准）的标准制订组，推动公司深度参与国际、
国家及行业各级标准制订工作，提升公司在麻纺织领域的话语权与影
响力；7 月，组织公司相关人员参加“2024 全国麻纺织学（技）术交
流会”，协助公司把握行业技术发展趋势，并在会议上展示公司在麻
类纤维深度应用与纺织加工技术领域的探索成果；11 月，推荐公司
员工在中国纺织工程学会麻纺织专业委员会担任职务，同时积极为公
司引荐纺织领域优秀人才，拓宽公司行业参与渠道与专业网络。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经
营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项均进行了认真核查，
认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规
定，交易客观、公允，交易条件公平、合理，表决程序符合《公司章
程》《华升股份关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
华升股份 2025 年年度股东会资料
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合相关法律法规及公司制度的有关要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
财务报告和内部控制审计机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司重大资产重组项目的审计机构及备考审阅机构。本人认
为前述两家会计师事务所均具备为上市公司提供审计服务的执业资
质和专业胜任能力，在审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司
约定的各项审计任务，满足了公司审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会非独立董事候选人，并聘任梁翠军先生、言俊先生为公司高级管理
人员。作为公司董事会提名委员会召集人，对前述相关人员的履历进
行了认真审阅，认为其符合董事或高管的任职要求，提名程序符合法
律法规及《公司章程》的规定。
（五）重大资产重组事项
付现金的方式购买深圳易信科技股份有限公司股份并募集配套资金。
作为公司董事会战略委员会成员，通过审核资料并了解相关情况，本
人认为公司本次交易符合相关法律法规的规定，交易方案合理可行，
华升股份 2025 年年度股东会资料
本次交易有利于提高公司持续经营能力，符合公司全体股东的利益，
同意公司本次交易的整体安排。
四、总体评价和建议
和监管规则的要求认真履行独立董事的职责，促进了董事会科学高效
决策。
资者的沟通交流，更加深入地开展实地调研，充分利用自身的专业知
识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见、
提供建议，促进公司规范治理和稳健发展，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郁崇文
华升股份 2025 年年度股东会资料
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》《华升股份独立董事管理办法》《华升股份独
立董事专门会议工作制度》等相关规定，本人作为湖南华升股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营
信息，全面关注公司的发展状况，对审议的相关事项发表了客观、公
正、独立的意见，全面履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
本人陈巍，女，1972 年 1 月生，法国巴黎 ESMOD 国际服装设
计学院服装设计硕士研究生，现任伊伽文化发展（广东）有限公司董
事长、艺术总监。著有《超级儿童设计大师》《中国色彩》系列专著。
曾参与《华夏衣裳》中国高等院校服装史与学术论坛、2023 国际时
尚旗袍文创节中国色彩设计师等八个大型项目。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会情况
独立董事，本人严格依照有关规定出席会议，凡需经董事会讨论决策
华升股份 2025 年年度股东会资料
的重大事项，均事先认真阅读公司提供的会议资料，仔细了解议案情
况，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2025 年度，
本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对弃权的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事会 亲自出席次 委托出席 缺席次 出席股东会的次
次数 数 次数 数 数
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人是公司独立董事专门会议召集人、公司董事会战略委员会和
董事会薪酬与考核委员会成员。2025 年度，按照《华升股份独立董
事管理办法》《华升股份独立董事专门会议工作制度》《华升股份董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《华升股份董事会战略委员会工作
细则》的有关要求，参加了 3 次战略委员会会议，审议了新设算力事
业部、重大资产重组等 6 项议案；参加了 1 次薪酬与考核委员会会议，
审议了公司经理层 2025 年度薪酬及考核的议案；召集了 4 次独立董
事专门会议，审议了《公司章程》修订、重大资产重组等 32 项议案。
本人详细研读了会议文件，对议案进行了认真审查，为董事会科学决
策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
常经营活动及治理架构，监督公司内控体系建设及执行情况。
（四）与中小股东的沟通情况
立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加公司股东会等
华升股份 2025 年年度股东会资料
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议，
并及时向公司反馈。
（五）现场工作情况
业务发展赋能，与公司管理层保持紧密联系及沟通，为公司主业的高
质量发展提供合理化建议。2025 年 6 月，本人前往公司并购重组项
目的标的公司实地考察，了解标的公司的实际运营情况及行业发展趋
势，与标的公司管理层就项目关键事项进行交流，为董事会后续决策
提供了重要的一手信息依据。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经
营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项均进行了认真核查，
认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规
定，交易客观、公允，交易条件公平、合理，表决程序符合《公司章
程》《华升股份关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
华升股份 2025 年年度股东会资料
符合相关法律法规及公司制度的有关要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
财务报告和内部控制审计机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司重大资产重组项目的审计机构及备考审阅机构。本人认
为前述两家会计师事务所均具备为上市公司提供审计服务的执业资
质和专业胜任能力，在审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司
约定的各项审计任务，满足了公司审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会非独立董事候选人，并聘任梁翠军先生、言俊先生为公司高级管理
人员。经认真审阅前述相关人员的履历，本人认为其符合董事或高管
的任职要求，提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
酬与考核委员会成员，本人认为上述方案符合公司实际情况及发展需
要，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司
经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形，方案合理可行。
（六）重大资产重组事项
付现金的方式购买深圳易信科技股份有限公司股份并募集配套资金。
作为公司董事会战略委员会成员，通过审核资料及实地考察，本人认
为公司本次交易符合相关法律法规的规定，交易方案合理可行，本次
交易有利于提高公司持续经营能力，符合公司全体股东的利益，同意
华升股份 2025 年年度股东会资料
公司本次交易的整体安排。
四、总体评价和建议
法律法规和监管规则的要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职
责，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会科学高效决
策。
独立董事：陈巍
华升股份 2025 年年度股东会资料
华升股份 2025 年年度股东会审议文件之三
尊敬的各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司实现
归属于母公司的净利润为-3,521.62 万元，母公司报表期末未分配利润
为 4,621.13 万元。
为彰显上市公司的责任与担当，保证股东获得合理的投资回报，
切实提升投资者获得感，公司提出 2025 年度利润分配方案如下：
公司拟以现有总股本 402,110,702 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.1 元（含税），合计派发现金红利 4,021,107.02 元（含
税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
若后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
此议案请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
华升股份 2025 年年度股东会资料
华升股份 2025 年年度股东会审议文件之四
关于申请 2026 年综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务拓展的资金需求，
公司及控股子公司 2026 年拟向银行申请总额不超过人民币 5 亿元
（或
等值外汇）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：并购贷款、
流动资金贷款、项目建设贷款、银行承兑汇票、开立信用证、资金及
外汇管理业务等。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公
司将通过询价的方式甄选有竞争优势的银行进行合作，以有效控制资
金成本。具体融资金额、业务品种将依据公司实际资金需求，以实际
签署的相关业务合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司提请根据实际情况，授权法定代表人或法定代表人授权的代
理人办理相关手续，并签署相关文件。本次授权的有效期为自股东会
审议通过之日起 12 个月。
此议案请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
华升股份 2025 年年度股东会资料
华升股份 2025 年年度股东会审议文件之五
关于预计 2026 年担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保基本情况
为支持公司控股子（孙）公司生产经营及业务拓展的顺利开展，
保证授信融资业务办理，公司拟向控股子（孙）公司提供担保，预计
担保金额合计不超过 9,902.4 万元，担保方式主要为连带责任保证。
具体情况如下：
单位：万元
新增 是 是
被担保
新增担保额 担保 否 否
担保方 方最近 本次新
截至目前 度占上市公 额度 关 有
担保方 被担保方 持股比 一期资 增担保
担保余额 司最近一期 预计 联 反
例 产负债 额度
净资产比例 有效 担 担
率
期 保 保
一、对控股子公司的担保预计
湖南华升
湖南华升
金爽健康
股份有限 91.24% 70.2% 0 912.4 2.43 1年 否 否
科技有限
公司
公司
湖南华升 湖南华升
株洲雪松 纺织科技 100% 97.51% 0 3,550 9.46 1年 否 否
有限公司 有限公司
湖南华升 湖南华升
股份有限 株洲雪松
华升股份 2025 年年度股东会资料
公司 有限公司
湖南华升 湖南华升
纺织科技 株洲雪松 100% 68.50% 0 2,500 6.66 1年 否 否
有限公司 有限公司
上述担保事项最终将根据各控股子（孙）公司实际情况以及金融
机构或其他机构的实际审批为准，担保金额及签约时间以实际签署的
协议为准。在担保总额的范围内，对各控股子（孙）公司的担保额度
可根据实际情况调剂使用，资产负债率为 70%以上的控股子（孙）公
司仅能从资产负债率 70%以上的控股子（孙）公司担保额度中调剂使
用。
二、风险控制
本次担保的范围为公司控股子（孙）公司，公司作为控股股东对
其日常经营活动具有控制权，担保系为满足公司控股子（孙）公司的
生产经营需要，有助于公司的稳健经营和长远发展，担保相关风险处
于可控范围内。
公司将结合自身经营状况、资金需求、市场环境及融资业务安排，
择优确定融资方式，并严格履行担保事项相关决策流程。
公司提请根据实际情况，授权法定代表人或法定代表人授权的代
理人办理相关手续，并签署相关文件。本次授权的有效期为自股东会
审议通过之日起 12 个月。
此议案请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
华升股份 2025 年年度股东会资料
华升股份 2025 年年度股东会审议文件之六
关于制定《华升股份董事、高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规及《公司章程》的相关规定，为建立健全科学有效的激励与约束机
制，进一步规范薪酬管理与绩效考核工作，公司结合实际情况制定了
《华升股份董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，对相关
人员薪酬构成与标准、管理机构设置、考核程序安排、薪酬止付与追
索机制等内容进行了详细约定，具体内容详见附件。
此议案请各位股东及股东代表审议。
附件：
《华升股份董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
湖南华升股份有限公司
华升股份 2025 年年度股东会资料
附件：
湖南华升股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办
法
第一章 总则
第一条 为保障湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员（以下简称“董高人员”）依法履行职责，建立科学有效
的激励与约束机制，同时，也为了健全公司薪酬与考核管理体系，依
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进一步明确董高人员的
薪酬与考核等事宜，促进企业健康、持续、稳定发展，制定本办法。
第二条 适用对象
（一）在公司担任董事的人员。
（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中
某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。
第三条 薪酬及绩效考核原则
（一）激励与约束相结合原则：薪酬与个人岗位职责目标完成情
况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大
小及职责权利相结合等因素确定各个岗位薪酬标准。
（三）公正与客观相统一原则：考核依据是符合客观事实的，考
核结果是以各种统计数据和客观事实为基础的。
华升股份 2025 年年度股东会资料
第四条 薪酬调整机制
公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董高人员的薪酬作相
应调整，调整的依据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区商业类竞争型国企的薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化；
（六）公司填补回报措施的执行情况。
第五条 本制度所指的薪酬是指税前收入。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董高人员进行薪酬考
核与分配的管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第七条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第八条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说
明，并予以充分披露。
第九条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当
重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要
求。
第十条 公司人力资源部（党委组织部）、资金财务部配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董高人员薪酬方案的具体实施。
华升股份 2025 年年度股东会资料
第三章 薪酬的构成和标准
第十一条 董事薪酬
（一）非独立董事
在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另
外发放津贴；未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬
或津贴。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会制定预
案，报董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予以披露，
除此以外不另行发放其他薪酬。
第十二条 高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员年度薪酬由“基本年薪+绩效年薪+任期激励
收入”构成。高级管理人员绩效年薪与上年度考核结果挂钩，任期激
励收入与任期考核结果挂钩，合理拉开薪酬差距，实现薪酬的动态管
理。
（二）基本年薪暂按上年基本年薪标准按月预发，绩效年薪可按
不超过上年基本年薪标准按月预发。在年度报告披露后，根据经审计
的财务数据及年度考核结果计算确定基本年薪和绩效年薪水平，与年
度清算一并进行，多退少补。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与
绩效年薪总额的百分之五十。
（三）任期激励收入是指与公司高级管理人员任期内年度工作目
标考核结果相联系的收入，每年可根据公司核定当年班子成员薪酬总
额的 10%标准提取。
第十三条 公司高级管理人员原则上不得在子公司领取兼职薪酬，
华升股份 2025 年年度股东会资料
不得在公司领取规定之外的任何福利性收入及其他货币性收入。
第四章 薪酬止付追索
第十四条 对于发生重大决策失误或严重违纪事件，给公司造成
不良影响或造成公司资产流失的，相应扣减或不予发放公司董高人员
的绩效薪酬。具体包括：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以
上处分的。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）因严重违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批
评的；被有关部门依法依纪处理的。
（四）因严重违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出
机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不
适合担任上市公司董高人员的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董高人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董高人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如
有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）进行全额或部分追回。
第五章 考核与实施程序
第十七条 董高人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责
华升股份 2025 年年度股东会资料
组织实施。
第十八条 根据公司董高人员的职责以及分管工作的不同，采用
不同的考核内容和权重，与个人工作目标紧密挂钩，实现个人工作目
标与公司整体战略目标紧密结合。
第十九条 公司人力资源部（党委组织部）根据公司高级管理人
员个人年度工作经营业绩责任书完成情况提出考核意见，提交董事会
薪酬与考核委员会审议后，报公司董事会审批。
第二十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况。
第六章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司
章程》相关规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法自公司股东会审议批准之日起生效，修改时
亦同。
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