湖南启元律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：武汉中元华电科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受武汉中元华电科技股份有限公司
（以下简称“中元股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技
股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师
工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司2025
年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2026年2月28日
出具审核函〔2026〕020016号《关于武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核
问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，出具《湖南启元律师事务所关于武
汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
正 文
一、《审核问询函》问题1
请发行人补充说明：
（1）结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、
行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与
价格变动等，分业务说明报告期内发行人收入持续增长、毛利率高于同行业可
比公司平均水平的原因及合理性；区分业务类别，说明产品收入以及毛利率波
动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在相关不利因素以及
是否持续。
（2）医疗信息化业务主要客户包含医院客户或个人客户的具体情况；
报告期内发行人及主要客户是否存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法
违规情形,发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂等行为被
立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管
理制度和有效措施及其执行情况。（3）结合公司与重叠客户、供应商销售与采
购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因
及合理性，是否符合行业惯例，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易
价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是
否公允，相关客户、供应商与发行人及相关方是否存在关联关系，是否存在关
联方代垫成本费用或利益输送等情形。（4）结合客户结构，说明各期末应收账
款账龄 1 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配
性，应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合历史坏账、
期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等说明各
期末应收款项坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、库龄、相关产品定
制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际
计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否
存在较大差异；结合发出商品的盘点情况、结转周期，涉及的主要客户业务模
式、验收政策、收入确认依据等，说明 2025 年 9 月末发出商品金额相较于 2024
年末增长幅度较大的原因及合理性，报告期内发出商品余额是否与发行人业务
模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。（6）列示可能涉及财务性
投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、
占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近
一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、
实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核
查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明
确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
关合同台账、发行人出具的说明；
网以及百度、必应、360 等搜索引擎；
主体出具的关于不存在商业贿赂、利益输送的相关情况说明；
【核查结果及回复】
（一）医疗信息化业务主要客户包含医院客户或个人客户的具体情况；报
告期内发行人及主要客户是否存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违
规情形，发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂等行为被
立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管
理制度和有效措施及其执行情况
根据发行人最近三年的定期报告文件、发行人报告期内的医疗信息化业务相
关合同台账、发行人的说明并经本所律师核查，发行人全资子公司世轩科技主要
从事医疗信息化业务，其主要通过向医院等客户以直销方式提供软件产品或技术
服务获得盈利。
发行人报告期内深耕智能电网领域，战略缩减医疗信息化业务投入，报告期
内医疗信息化领域业务收入分别为 7,456.04 万元、3,097.16 万元、1,831.73 万元、
人报告期各期医疗信息化业务前十大客户如下：
销售金额 占医疗信息
序号 客户名称 客户性质
（万元） 化业务比例
小计 6,510.26 87.32% --
销售金额 占医疗信息
序号 客户名称 客户性质
（万元） 化业务比例
小计 2,542.85 82.10% --
医院建设项目总
承包商
小计 1,464.25 79.94% --
大理大学第一附属医院（云南省第
四人民医院）
小计 1,121.2 82.73% --
如上表所示，报告期内，发行人医疗信息化业务的主要客户为医院及部分信
息系统集成商，不存在个人客户。
等违法违规情形，发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂
等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况
根据发行人及其子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人报告期内的营
业外支出明细、发行人出具的说明并经本所律师走访发行人报告期内的前五大客
户、网络检索裁判文书网、12309 检察网、执行信息公开网、行政处罚文书网、
百度、必应、360 等搜索引擎，报告期内发行人与主要客户交易过程中不存在不
正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形。
根据发行人及其现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、说明文件，并
经本所律师访谈发行人总裁、网络检索裁判文书网、12309 检察网、行政处罚文
书网、百度、必应等搜索引擎，发行人及其现任董事、高级管理人员、工作人员
报告期内不存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
况
根据发行人的内部控制制度、发行人出具的说明，发行人已制定《反商业贿
赂制度》《内部审计制度》等内部控制制度，对防范商业贿赂、不正当利益输送
等事项作出了规定，发行人报告期内相关内部控制制度有效执行。
根据信永中和出具的 XYZH/2023BJAA12B0149、XYZH/2024BJAA12B0083
《内部控制鉴证报告》、XYZH/2025BJAA12B0039《内部控制审计报告》，发行
人于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日均按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
据此，本所认为，发行人报告期内医疗信息化业务的主要客户以医院为主，
另有部分信息系统集成商，不存在个人客户；报告期内发行人与主要客户交易
过程中不存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形；发行人及其
现任董事、高管、工作人员报告期内不存在因商业贿赂等行为被立案调查、处
罚或媒体报道的情况；发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措
施，相关制度执行有效。
二、《审核问询函》问题2
请发行人：（1）结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取
得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前
确定发行对象并锁定发行价格的情形。（2）结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹
健等 8 人的一致行动协议的具体约定、期限及期满后安排等，说明本次发行前
后上述一致行动关系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的
后续增持或减持计划（如有），说明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有
稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。（3）
说明朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安
排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（4）明确朱双全和朱顺
全参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，
承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（5）说明朱双全、朱顺全及其一
致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次
发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；公司实控人及其一致行动
人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；发行
人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，并说明相关承诺期限是
否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持续履行相关
承诺以及相关保障措施。（6）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，
说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影
响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增与鼎龙股份等关联方的
关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前
述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条等相关规定。
（7）结合在手资金、
大额存单、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安
排、银行授信等情况，说明在手货币资金及大额存单规模较大的情况下补充流
动资金的必要性和规模合理性。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核
查（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（6）并发表明确意见，
并请保荐人及发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 9 条规定发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议；
人及其一致行动人出具的说明、限售期承诺等文件；
诺、关于本次认购股票数量及金额区间的承诺、关于在批文有效期内完成发行的
承诺；
文件；
准日前六个月的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
【核查结果及回复】
（一）结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取得公司控
制权的具体时点，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行
对象并锁定发行价格的情形
经本所律师核查，2025年10月30日，发行人第六届董事会第十四次（临时）
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公
司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司2025年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》等议案，即发行人本次再融资的董事会决议日为
截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有发行人4.92%的股份。2025年10月30
日，朱双全、朱顺全、朱梦茜及卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志
刚、刘屹、陈志兵8人（以下合称“原实际控制人”）签订了《控制权变更框架协
议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议，根据上述协议约定，自2025
年10月30日起，原实际控制人将其合计持有的发行人20.71%股份的表决权不可撤
销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，表决权委托期间，原实际控制人成为朱双
全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。据此，朱双全、朱顺全、朱梦茜通过直接持
股、表决权委托、一致行动方式合计控制发行人25.63%的股份表决权，成为发行
人的实际控制人，即朱双全、朱顺全、朱梦茜取得发行人控制权的时间为2025
年10月30日。
根据《注册办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据本次发行方案，本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对
象朱双全、朱顺全二人于本次再融资的董事会决议日已取得发行人的控制权，为
发行人的实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的条
件。
据此，本所认为，发行人本次发行方案属于《注册办法》规定的可提前确
定发行对象并锁定发行价格的情形。
（二）结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 人的一致行动协议的具体
约定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生
变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说
明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购
主体的身份是否持续满足发行上市条件
限及期满后安排，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生变化
根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 名原实际控制人签订的《一致行动
协议》约定，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。经本所律师核
查，《表决权委托协议》《一致行动协议》的具体约定、期限相关内容如下：
事项 具体内容
撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，委托期限内 8 名原实际控制人无条件
及不可撤销地授权朱双全、朱顺全作为其唯一、排他的代理人，就委托股份全
权代表 8 名原实际控制人行使表决权以及提案权。
据中元股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加中元股份股东会；
（2）行使股东提案权，提议提名、推荐、选举或罢免中元股份董事及其他议案；
（3）行使表决权，对中元股份股东会每一审议和表决事项行使表决权，对股东
表决权委 会审议、表决事项进行投票并签署相关文件，但涉及股份转让、股份质押等直
托/一致行 接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
动的具体 （4）查阅中元股份公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
范围 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
权、知情权、质询权等合法权利。
的意志自行投票表决，无需事先通知原实际控制人或征求原实际控制人的同意。
全、朱顺全遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响朱双全、朱
顺全行使委托权利。
一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。
（1）卢春明、尹力光、王永业、张小波委托朱双全行使表决权的期限自《表决
权委托协议》生效之日起至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
表决权委
深圳分公司完成登记之日后 18 个月。
托/一致行
（2）尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵委托朱顺全行使表决权的期限自《表决权委
动期限
托协议》生效之日起至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记之日。
（3）如《表决权委托协议》生效之日起 24 个月内，发行人未能完成向特定对
事项 具体内容
象发行股票，则表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起 24 个月。
股份处置 以任何形式处置（包括但不限于减持、质押）委托股份。
限制/股份 2、在委托期限内，如因中元股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致原
变动约定 实际控制人所持股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不
可撤销地依照协议的约定委托至朱双全、朱顺全行使。
朱双全、朱顺全书面通知后，本协议项下的表决权委托安排即行终止：
协议生效 （1）因朱双全、朱顺全或者其提名（委派）的董事、高管的不当行为导致上市
与终止 公司及相关责任人被中国证监会或其派出机构立案调查并受到行政处罚，或者
被公安、税务等有权机关立案调查并受到刑事处罚或者行政处罚；
（2）上市公司董事会审议通过对朱双全、朱顺全或其关联方以外的主体发行股
票可能导致朱双全、朱顺全不具备上市公司实际控制人地位的议案。
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方
有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或
在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日内仍未纠正或采取补
救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要
违约责任
求违约方给予全部的损害赔偿，包括守约方由此付出的律师费、公证费、差旅
费等全部费用。
则视为原实际控制人根本违约，原实际控制人应当赔偿朱双全、朱顺全违约金，
并赔偿朱双全、朱顺全由此付出的律师费、公证费、差旅费等全部费用。
根据上述相关协议约定：
（1）发行人实际控制人与卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人之间的表
决权委托、一致行动关系在本次发行前及发行登记之日后 18 个月内不会发生变
化；
（2）发行人实际控制人与尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人之间的表决权
委托、一致行动关系将在本次发行登记之日终止。
本次发行前，发行人实际控制人的一致行动人为卢春明、尹力光、王永业、
张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人；本次发行完成后，发行人实际控制
人的一致行动人变更为卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人。根据发行人的实
际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人及其本次发行完成后的一致行动人卢春明、
尹力光、王永业、张小波 4 人出具的说明，双方尚未就《表决权委托协议》《一
致行动人协议》有效期满后的安排作出明确约定，表决权委托、一致行动期限届
满后，双方将另行协商是否继续保持表决权委托、一致行动关系。
明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购
主体的身份是否持续满足发行上市条件
（1）本次发行前后发行人的股权结构
根据本次发行方案，本次发行前后，发行人的股权结构、发行人实际控制人
及相关方享有的表决权情况如下：
表决 本次发行前 本次发行后
股东 权委 拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
姓名 托情 的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
况 （股） （股）
卢春明 11,509,000 2.37% - - 11,509,000 2.11% - -
委托
尹力光 6,328,000 1.30% - - 6,328,000 1.16% - -
朱双
王永业 21,511,300 4.43% - - 21,511,300 3.93% - -
全
张小波 21,250,350 4.38% - - 21,250,350 3.89% - -
小计 60,598,650 12.49% - - 60,598,650 11.09% - -
尹健 8,756,900 1.80% - - 8,756,900 1.60% 8,756,900 1.60%
委托
邓志刚 20,810,100 4.29% - - 20,810,100 3.81% 20,810,100 3.81%
朱顺
刘屹 10,059,300 2.07% - - 10,059,300 1.84% 10,059,300 1.84%
全
陈志兵 283,047 0.06% - - 283,047 0.05% 283,047 0.05%
小计 39,909,347 8.22% - 39,909,347 7.30% 39,909,347 7.30%
朱双全 - - - 60,598,650 12.49% 30,675,000 5.61% 91,273,650 16.70%
朱顺全 - - - 39,909,347 8.22% 30,675,000 5.61% 30,675,000 5.61%
朱梦茜 - 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.37% 23,900,000 4.37%
朱双全、朱顺
全、朱梦茜合计
如上表所述，本次发行前，朱梦茜直接持有发行人 4.92%的股份，卢春明、
尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人将其合计持有的发
行人 20.71%的股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，即朱双
全、朱顺全、朱梦茜合计控制发行人 25.63%的股份表决权。
按本次发行股票数量 61,350,000 股测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全
二人分别持有发行人 5.61%、5.61%的股份，朱梦茜持股比例稀释至 4.37%，卢
春明、尹力光、王永业、张小波 4 人在本次发行完成后 18 个月内将其合计持有
的发行人 11.09%的股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，即在本次发
行完成后 18 个月内，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制发行人 26.68%的股份表
决权，发行人的实际控制人不会发生变化。
（2）主要股东的后续增持或减持计划
根据朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人以及 8 名原实际控制人出具的说明，发行
人主要股东的后续增持或减持计划如下：除朱双全、朱顺全认购本次发行的股票
以及卢春明、尹健、邓志刚根据 2024 年限制性股票激励计划行权外，其他主体
目前不存在增持或减持发行人股份的计划。如上述主体后续拟实施股份增减持计
划，其将根据相关法律法规规定及时告知发行人并履行信息披露义务。
（3）朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全
的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件
结合《表决权委托协议》《一致行动人协议》等相关协议约定：
①卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人在本次发行完成后 18 个月内继续
与朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人保持表决权委托、一致行动关系，且朱双全、朱
顺全、朱梦茜 3 人及其本次发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、王永业、
张小波 4 人已出具股份限售承诺，承诺自本次发行完成后 18 个月内不减持发行
人股份。本次发行完成后 18 个月内，朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人合计控制发
行人 26.68%的股份表决权，3 人作为发行人的实际控制人身份不会发生变化。
②根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与原8名实际控制人签订的《控制权变更框
架协议》约定，自2025年10月30日起，未经朱双全、朱顺全、朱梦茜同意，原8
名实控人不再通过重新签署一致行动协议等方式实现对发行人的控制，亦不会以
任何方式自行或协助任何第三方实现对发行人的实际控制权；但《控制权变更框
架协议》提前解除或终止（原8名实际控制人违约解除协议的除外），或朱双全、
朱顺全、朱梦茜所持发行人股份出现司法冻结、司法拍卖等导致发行人控制权被
动转移，则原8名实际控制人不再履行本承诺。
③朱双全与朱顺全系兄弟关系，朱双全与朱梦茜系父女关系。朱双全、朱顺
全、朱梦茜于2025年10月30日共同签署《一致行动协议》，有效期自协议签署日
起24个月。根据朱双全、朱顺全、朱梦茜3人出具的说明，3人之间的《一致行动
协议》到期后，3人将通过续签《一致行动协议》或采取其他措施维持公司控制
权的稳定。
据此，本所认为，朱双全、朱顺全、朱梦茜的控制权具有稳定性，朱双全
和朱顺全的认购主体的身份持续满足发行上市条件。
（三）说明朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资
金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
安排
根据本次发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000 股
（含本数），拟募集资金总额不超过 500,002,500 元（含本数），朱双全、朱顺全
二人认购金额分别不超过 250,001,250 元（含本数）。根据朱双全、朱顺全的书面
确认，其本次认购资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源比例初步安排如下：
单位：元
资金来源
认购对象 认购金额
自有资金 占比 自筹资金 占比
朱双全 250,001,250 200,001,000 80% 50,000,250 20%
朱顺全 250,001,250 150,000,750 60% 100,000,500 40%
合计 500,002,500 350,001,750 -- 150,000,750 --
朱双全、朱顺全二人系上市公司鼎龙股份（300054）的实际控制人，鼎龙股
份于 2000 年成立，于 2010 年在深交所上市。经过多年经营，朱双全、朱顺全二
人积累了较强的资金实力。根据朱双全、朱顺全的书面确认，其本次认购自有资
金的主要来源包括对外投资收益、分红收益、工资薪资等，预计可以覆盖本次自
有资金的认购金额。自筹资金来源于鼎龙股份的股票质押融资，认购资金来源合
法、合规。上述筹资计划安排是基于认购对象目前自有资金状况、资金使用计划
作出的初步安排，后续二人基于自身资金规划及筹资情况考虑，可能进一步提高
自有资金比例。
朱双全、朱顺全二人作为上市公司鼎龙股份的实际控制人，分别持有鼎龙股
份 14.71%、14.58%的股份，其中 2.42%、0.40%的股份已质押，二人所质押股份
占其所持鼎龙股份的股份比例分别为 16.43%、2.75%，质押占比较低。以 2026
年 3 月 12 日鼎龙股份收盘价测算，朱双全、朱顺全二人合计持有的鼎龙股份股
票市值超过 120 亿元、可转债（鼎龙转债）市值超过 5 亿元，其未来可通过质押
少量鼎龙股份股票进行质押融资。
朱双全、朱顺全已与部分金融机构进行初步洽谈融资意愿，相关金融机构能
够为其提供股票质押借款，质押数量将根据最终确定的质押率以及鼎龙股份届时
股票的市场价格来确定。鉴于本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册，后续朱双全、朱顺全将根据本次发行审核进度逐步推进质押借款流程，
最终质押借款金额、期限、利率以后续签订的相关协议为准。
朱双全、朱顺全具有良好的信用和财务状况，具备较强的支付及还款能力，
且足以覆盖本次发行的认购融资金额。后续二人偿还资金来源包括鼎龙股份股票
分红、薪酬；鼎龙股份股票质押融资；必要时处置其他自有资产等。
根据认购对象朱双全、朱顺全出具的《关于认购资金来源的承诺函》
“1、本
人用于本次发行认购资金均来源为本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发
行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东
直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构
质押取得的融资的情形。”
据此，本所认为，朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源为自有资金和
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（四）明确朱双全和朱顺全参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低
认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15 元/
股，本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000 股（含本数），最终发行
数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。根据本次发行数量上
限及发行价格计算，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
元（含本数），本次发行认购情况具体如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）
合计 61,350,000 500,002,500
为明确朱双全、朱顺全参与本次认购股票数量及金额的下限，朱双全、朱顺
全已出具承诺函，具体内容如下：
“朱双全拟认购中元股份 2025 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为
认购中元股份 2025 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为 250,001,250 元
（含本数），最低认购数量为 30,675,000 股（含本数）。
若中元股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前中元股份总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，朱双全、朱顺全本次最低认购数量、认购金额将
进行相应调整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求
或其他原因发生调整，朱双全、朱顺全将以届时的募集资金上限作为二人合计的
最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
根据上述承诺，朱双全、朱顺全二人合计认购本次发行股票数量及金额的下
限为中元股份本次发行股票数量及金额的上限。
据此，本所认为，朱双全、朱顺全二人已明确参与本次认购的数量，承诺
了最低认购金额及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹
配。
（五）说明朱双全、朱顺全及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否
减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份
的承诺情况；公司实控人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市
公司收购管理办法》的相关规定；发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效
期内完成发行，并说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限
内，如否，请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施
人股份，从定价基准日至本次发行后六个月不减持所持发行人股份的承诺情况
经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十四次
（临时）会议决议公告日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，除朱
梦茜外，朱双全、朱顺全及其他一致行动人在本次发行的定价基准日前六个月内
不存在减持发行人股份的情形，朱梦茜在上述期间买卖发行人股票情况如下：
姓名 交易时间 交易方向 交易数量（股） 截至当月末持股数量（股）
买入 6,694,000
卖出 1,225,000
朱梦茜
买入 4,871,900
卖出 1,808,900
买入 2,322,100
卖出 2,322,100
朱梦茜在上述买卖股票期间，不属于发行人持股 5%以上股东，未担任过发
行人董事、监事、高级管理人员，也未与发行人原实际控制人等相关主体签署《一
致行动协议》等文件，发行人尚未开始筹划控制权变更及本次发行事宜，朱梦茜
买卖发行人股票的行为不违反《证券法》第四十四条相关规定。
朱双全、朱顺全及其一致行动人出具的股份限售承诺如下：
（1）朱双全、朱顺全在本次发行前未持有发行人股份。朱双全、朱顺全已
出具承诺：“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人不减持发
行人股份，本人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让。”
（2）朱梦茜已出具承诺：
“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月
内，本人不减持发行人股份。自本次发行完成后十八个月内，本人不减持发行人
股份。”
（3）实际控制人在本次发行前及发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、
王永业、张小波 4 人已出具承诺：
“自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025
年 10 月 30 日）起十八个月内，本人不减持发行人股份。本次发行完成后十八个
月内，本人不减持发行人股份。”
（4）实际控制人在本次发行完成前的一致行动人尹健、邓志刚、刘屹、陈
志兵 4 人已出具承诺：“自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025 年 10 月
购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约…。本
次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 25.63%的股份，
按照本次发行上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人及其一致行动人合
计控制发行人的股份比例为 26.68%，未超过 30%，不会触发要约收购义务，不
适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，无需承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；根据《注册办法》
第五十九条，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即发行对象为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的），其认购的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。
发行人实际控制人及其一致行动人出具的股份限售期承诺如下：
（1）本次发行认购对象为发行人实际控制人朱双全、朱顺全，朱双全、朱
顺全在本次发行前未持有发行人股份，朱双全、朱顺全已出具承诺，承诺自本次
发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，并承诺其所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）朱梦茜已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持发行人股份，并承诺自本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份。
（3）卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人已承诺自发行人最近一次控制
权变更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）起十八个月内不减持发行人股份，并承
诺本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份。
（4）尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人已承诺自发行人最近一次控制权变
更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）起十八个月内不减持发行人股份。
据此，本所认为，朱梦茜在本次发行定价基准日前六个月内存在减持发行
人股份的情形，其减持行为不违反《证券法》相关规定；发行人实际控制人及
其一致行动人已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排符
合《上市公司收购管理办法》的规定。
承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持
续履行相关承诺以及相关保障措施
（1）发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行
发行人及认购对象朱双全、朱顺全已出具承诺，如本次发行取得中国证监会
的同意注册批复，发行人及认购对象承诺在注册批复有效期内完成发行。
根据《注册办法》第三十二条，中国证监会的予以注册决定，自作出之日起
一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司
自主选择。
根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证
监会注册批复后 12 个月内完成发行。
（2）说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，
请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施
根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与原实际控制人签订的《控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》《一致行动协议》约定：①卢春明、尹力光、王永业、张小
波 4 人将其合计持有的发行人 12.49%的股份表决权无条件及不可撤销地全权委
托给朱双全行使，委托期限至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记之日后 18 个月；②尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人将其
合计持有的发行人 8.22%股份的表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全
行使，委托期限至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记之日；③如《表决权委托协议》生效之日起 24 个月内，发行人未能完
成向特定对象发行股票，则表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起
发行人及发行对象承诺完成本次发行的期限为取得中国证监会注册批复后
至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
后 18 个月，因此，上述承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。
据此，本所认为，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，
相关承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。
（六）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目
实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独
立性，本次募投项目的实施是否新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，如是，
新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否
符合《注册办法》第十二条等相关规定
大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性
经本所律师核查，发行人主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、配
网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务，主营产品
有电力故障录波装置、时间同步装置、变电配网自动化设备及综合自动化系统、
智能电网测试仪器仪表等。截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东，
发行人的实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人，发行人实际控制人控制的
除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：
序号 名称 控制关系 主营业务
半导体创新材料及打
朱双全担任董事长；朱顺全担任董
事、总经理，二人共同控制
造、销售
湖北芯陶科技有限公 朱双全、朱顺全合计持股75%；朱 静电卡盘的研发、生产
司 梦茜担任董事 与销售
曲水鼎龙泰豪企业管
理有限公司
宁波聚龙合企业管理 朱双全、朱顺全合计持有100%合伙
合伙企业（有限合伙） 份额；朱双全担任执行事务合伙人
宁波思之创企业管理 朱双全持有94.44%合伙份额并担任
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
宁波众悦享企业管理
合伙企业（有限合伙）
注：朱双全、朱顺全通过鼎龙股份间接控制的企业未一一列示。
如上表所示，发行人实际控制人控制的其他企业主要从事半导体创新材料及
打印复印耗材研发、制造、销售、企业管理等业务，上述企业与发行人主营业务
不存在关联性，不具有替代性、竞争性，不存在同业竞争的情形。
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金将
主要用于主营业务，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不会新增构
成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响发行人生产经营独立性。
份等关联方的关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关
措施
发行人已在相关定期报告中充分披露公司与关联方之间存在的交易情况。报
告期内，发行人发生的主要关联交易情况如下：
（1）关联销售
单位：元
关联交易 关联交易金额
交易对方
内容 2025年1-9月 2024年 2023年 2022年
四川宏业电力集团
销售商品 - 1,734,468.81 617,169.75 75,663.72
有限公司
（2）关键管理人员报酬
单位：元
项目名称 2025年1-9月 2024年 2023年 2022年
关键管理人员报酬 4,019,610.97 8,487,756.55 7,877,028.37 6,559,384.31
（3）关联方应收、应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
四川宏业电力
应收账款 - 582,434.40 662,134.25 1,901,848.13
集团有限公司
发行人主要客户为电力系统客户，如国家电网、南方电网等，发行人报告期
内的关联交易主要包括出售商品、关键管理人员薪酬、关联方应收、应付款项，
发行人报告期内与鼎龙股份等实际控制人控制的关联企业之间未发生关联交易，
本次募投项目实施后发行人预计不会新增与鼎龙股份等关联方的关联交易。如未
来发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规章制度
规定履行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法签订关联交易协议，
并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本次募投项目的实施不
会影响发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次发行募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利
影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营的独立性，本次募投项目的实施
不会新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，符合《注册办法》第十二条的相关
规定。
（七）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规
定
本所律师对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定，
逐一比对本次发行相关情况，具体如下：
《监管规则适用指引——发行类 是否符
本次发行情况
第 6 号》规定 合规定
发行人应当披露各认购对象的认
资金来源及相关承诺情况。
购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安
购资金来源的承诺函》：“本人用于本次发行
排或者直接间接使用发行人及其
认购资金均来源为本人的合法自有资金或自
关联方资金用于本次认购的情形，
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、 符合
是否存在发行人及其控股股东或
代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接
实际控制人、
主要股东直接或通过
使用发行人及其他关联方资金用于本次认购
其利益相关方向认购对象提供财
的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直
务资助、补偿、承诺收益或其他协
接或通过其利益相关方提供的财务资助、补
议安排的情形。
偿、承诺收益或其他协议安排的情形......”
认购对象应当承诺不存在以下情 认购对象朱双全、朱顺全已出具承诺：“本人
形：
（一）法律法规规定禁止持股； 承诺不存在以下情形：（1）法律法规禁止持
（二）本次发行的中介机构或其负 股的情形；（2）本次发行的中介机构或其负 符合
责人、高级管理人员、经办人员等 责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的
违规持股；（三）不当利益输送。 情形；（3）不当利益输送情形。”
认购对象的股权架构为两层以上
于股权架构为两层以上且为无实际经营业务
且为无实际经营业务的公司的，应
的公司；
当穿透核查至最终持有人，说明是 符合
否存在违规持股、不当利益输送等
人本次认购的股份不存在委托持股、信托持
情形。
股、代持股权或利益输送的情形。”
中介机构对认购对象进行核查时，
经核查，认购对象朱双全、朱顺全不属于证监
应当关注是否涉及证监会系统离
会系统离职人员，本次发行不存在证监会系统
职人员入股的情况，是否存在离职 符合
离职人员入股的情况。本所及保荐机构已出具
人员不当入股的情形，并出具专项
专项核查意见。
说明。
向特定对象发行股票以竞价方式
确定认购对象的，发行人应当在发
行情况报告书中披露是否存在发 发行人第六届董事会第十四次（临时）会议已
行人及其控股股东或实际控制人、 确定本次发行对象为发行人实际控制人朱双
不适用
主要股东直接或通过其利益相关 全、朱顺全，本次发行为锁价发行，不属于以
方向认购对象提供财务资助、补 竞价方式确定认购对象的情形。
偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
保荐机构及发行人律师应当对上
述事项进行核查，并就信息披露是 本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披
否真实、准确、完整，是否能够有 露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
符合
效维护公司及中小股东合法权益， 小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相
是否符合中国证监会及证券交易 关规定。
所相关规定发表意见。
据此，本所认为，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 9 条的相关规定。
三、《审核问询函》问题3
发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁、二类医疗器械、工业
互联网数据服务、非证券类投资等。
请发行人说明、中介机构核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所
报送专项核查报告：（1）说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执
行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，
并请出具相关承诺。（2）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及
医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规，本次募投项目
是否涉及前述业务。
（3）公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》规定的“平台经济领域经营者”；公司竞争状况是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反
垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务；发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；
公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违规收
集个人信息情形，是否违反相关法律法规。（4）说明是否存在类金融业务、小
贷业务，并说明非证券类投资业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模
式规模以及债务偿付能力和经营合规性等，前述业务是否符合相关法律法规的
要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于
武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函相关事
项的专项核查报告》。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份，壹份
由本所留存，叁份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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