中国国际金融股份有限公司
关于
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受厦门港务发展股份有限公司委托，担任其发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，以及证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意
见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任
何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在
的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股
本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
上市公司、厦门港务 指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公司”“厦
交易对方、国际港务 指
门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码
指 厦门集装箱码头集团有限公司
头集团
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付 厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集
指
现金购买资产 装箱码头集团 70%股权
本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集
本次交易 指 装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日、本次发
行 股 份 及 支 付 现 金 购 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
买资产的定价基准日
本次募集配套资金的
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集
团 70% 股 权 。 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 617,796.35 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 金 额 为
成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总
额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集
团 70% 股 权 。 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 617,796.35 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 金 额 为
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次
发行的发行对象为国际港务，发行对象以其所持有的集装箱码头集团 70%股权认购上
市公司新增发行股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以
截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度
权益分派方案已实施完毕，上市公司 2025 年半年度利润分配实施前，上市公司本次向
交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
经上市公司 2024 年度股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 25 日召开第八届董事会
第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限
公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至 2025 年 6 月 30 日公司总
股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税），共计
派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2025 年半年度利润分配方案已实施完毕，
上市公司 2025 年第三季度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份
的发行价格由 6.64 元/股调整为 6.59 元/股。
经上市公司 2024 年度股东大会授权，上市公司于 2026 年 2 月 24 日召开第八届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司 2025 年第三季度利
润分配方案的议案》，上市公司以 2025 年 9 月 30 日公司总股本 741,809,597 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.3 元（含税）。上市公司 2025 年第三季度利润分配方案已实施
完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.59 元/股调整为 6.56
元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港
务支付的交易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.56 元/股，根据上述发行股份购买
资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行
的股份数量为 800,498,316 股。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东会审议。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标
的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国
际港务享有或承担。
本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金
不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
（二）募集配套资金
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上
市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、
支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额的比例
合计 350,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公
司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途
的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的集装箱码头集团 70%
股权。
根据集装箱码头集团的工商变更登记资料等相关文件，截至本核查意见出具日，
集装箱码头集团 70%股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理
完毕，上市公司已合法取得标的资产。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 6 日出具的《厦门港务发
展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005 号），截至 2026 年 2 月 27 日
止 ， 上 市 公 司 已 收 到 集 装 箱 码 头 集 团 70% 股 权 ， 上 市 公 司 本 次 交 易 新 增 股 本
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 13 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 800,498,316 股（均为限售流通股），本次发
行后上市公司总股本增加至 1,542,307,913 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份
的上市日期为 2026 年 3 月 24 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
自筹划重大资产重组停牌日 2025 年 3 月 11 日起至标的资产过户完成日 2026 年 2
月 27 日期间（以下简称“重组期间”），上市公司的董事、监事、高级管理人员变动
情况如下：
日离任。2025 年 9 月 12 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举谢昕担
任公司第八届董事会董事。
《公司章程》并取消监事会事宜，上市公司原监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰、刘晓龙、
张益瑒于当日离任。
除上述事项外，本次交易重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在
其他变更情况。
（二）标的公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况
重组期间，标的公司未设置监事，董事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
协议关于过渡期损益归属的有关约定；
理该等新增股份登记及上市手续；
工商变更登记、备案手续；
相关信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要
求；
已持有集装箱码头集团 70%股权，标的资产过户程序合法、有效；
股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
露的信息存在重大差异的情况；
查意见“第二节 本次交易的实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况”部分所述；
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
龙海 高梦璇
王明辉 马骁
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