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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
二〇二六年三月
前 言
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
境内（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进
出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所
签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北
京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中
成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》
《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
《北京市竞天
公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（四）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于中
成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已核发《关于同意中成进出口股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕296 号），同意本次
交易的注册申请。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除本法律意
见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词
语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或
予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案概述
根据中成股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议
决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易包括发行股份购买
资产及募集配套资金两部分。
（一）本次发行股份购买资产
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
交易完成后，上市公司将持有中技江苏 100%股权，中技江苏将成为上市公
司全资子公司。
（二）本次募集配套资金
本次交易拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产价格的 100%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分
由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，
但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构未来
调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套
资金方案进行相应调整。
本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份
《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
审议通过；
集团原则性同意；
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权
程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权。
根据溧阳市政务服务管理办公室于 2026 年 3 月 2 日核发的《营业执照》、工
商变更登记材料等，中技进出口持有的中技江苏 100%股权已变更至上市公司名
下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
（二）新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2026]第 ZG10031 号），经审验，截至 2026 年 3 月 2 日止，中技进出口持有的中
技 江 苏 100% 股 权 已 变 更 至 上 市 公 司 名 下 ， 上 市 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次交易涉及的新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 13,535,558 股（均为有限售条件流通
股），发行完成后上市公司股份总数为 350,906,286 股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记
手续已办理完毕；上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公
司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的
要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
五、董事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书
出具之日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。
六、资金占用和关联担保情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方正在按
照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关各方作出的承诺已在《重组报告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违
反承诺的情形。
八、后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，双方根据审计结果履行
就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定；
主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
事项；
涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公
司章程》的规定；
（二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
均为合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已持有
标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发
行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册；
（四）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；
（五）本次交易实施过程中，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未
发生变动；
（六）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（七）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，
相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义
务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
王 鹏
经办律师（签字）：_____________
赵利娜
经办律师（签字）：_____________
马宏继
二〇二六年三月 日
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