国泰海通证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020 年公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星宇股份 2025 年度募
集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2262 号《关于核准常州星宇车灯
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行面值总额为
人民币 1,500,000,000.00 元的可转换公司债券，每张债券面值为 100 元，共计
发行费用不含税金额人民币 9,395,283.00 元，实际募集资金净额为人民币
验字（2020）00131 号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使
用情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 149,060.47
减：以前年度使用金额 113,511.93
加：以前年度利息收入扣除手续费净额 9,307.54
加：尚未从募集资金账户转出的发行中介费用 -
本年期初募集资金余额 44,856.08
减：本年度使用金额 19,263.75
减：从募集资金账户转出的发行中介费用 -
加：本年度利息收入扣除手续费净额 445.71
募集资金专储账户余额 26,038.04
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的
利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做
出了具体明确的规定，并有效执行。
“国泰君安证券股份有限公司”）与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、
中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募
集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金存
储专户余额为 26,038.04 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储金额
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012001631581 募集资金专户 2,739.35
中信银行股份有限公司常州分行 8110501014201654734 募集资金理财专户 5,037.75
中国建设银行股份有限公司常州新
北支行
中国建设银行股份有限公司常州新
北支行
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012601631573 募集资金专户 25.12
开户银行 银行账号 账户类别 存储金额
合计 - - 26,038.04
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见《附
表 1：2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
于使用暂时闲置的公开发行 A 股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用公开发行 A 股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动
性好、低风险的保本型理财产品，最高额度不超过 2 亿元，自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理
的意见。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金理财产品
账户余额 22,740.02 万元（含利息）。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司分别于 2025 年 10 月 29 日、2025 年 11 月 20 日召开第七届董事会第四
次会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2020 年公开发行可转换
公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
将节余募集资金永久补充流动资金。2026 年 2 月，公司将募集资金专户余额合
计 23,384.45 万元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金并办理完毕相关
资金专户的销户手续。
（八）募集资金其他使用情况
十四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
截至 2025 年 12 月 31 日，使用银行承兑汇票置换可转换公司债券募集资金
项目金额人民币 20,972.97 万元。
四、变更募集资金投资项目的情况
议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目“智能制造
产业园电子工厂”的议案》，将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“星宇
股份智能制造产业园五期”项目。
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目之一的模具工厂项目基建期延期至 2024 年，设备投资期根据
实际投产进度相应顺延。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情
况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。
公司严格按照有关法律、法规和《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理
制度》的规定以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定管理募集资金，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的
情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰海通认为：星宇股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管
协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
单位：万元
募集资金总额 150,000.00 本年度投入募集资金总额 19,263.75
变更用途的募集资金总额 54,500.00
已累计投入募集资金总额 132,775.69
变更用途的募集资金总额比例 36.33%
截至期末累 截至期
已变更项 项目达 本年 是否 项目可行
截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入
承诺投资项目和超募资金 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投 到预定 度实 达到 性是否发
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度(%)
投向 分变更 诺投资总额 总额 入金额 使用状 现的 预计 生重大变
(1) (2) 金额的差额 (4)=(2)/(
（如有） 态日期 效益 效益 化
(3)＝(2)-(1) 1)
智能制造产业园模具工厂 57,000.00 57,000.00 57,000.00 14,664.67 54,027.07 -2,972.93 94.78 否
不适 不适
智能制造产业园电子工厂 是 54,500.00 711.51 711.51 - 711.51 0.00 100.00 不适用 是
用 用
不适 不适
补充流动资金 38,500.00 37,560.47 37,560.47 - 37,548.13 -12.34 99.97 不适用 否
用 用
智能制造产业园五期 是 - 53,788.49 53,788.49 4,599.08 40,488.98 -13,299.51 75.27 否
合计 150,000.00 149,060.47 149,060.47 19,263.75 132,775.69 -16,284.78 89.08
公司统筹规划实施募投项目的各项资源，按照轻重缓急的原则有序逐步实施，其中：模具工
厂项目基建期三年，2021 年为第一年，即项目基建原计划于 2023 年第四季度完成。2024 年
投资风险，公司审慎控制投资进度，导致整个项目建设进度较原计划有所延后。为保障募集
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将
模具工厂项目基建期延期至 2024 年第四季度，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。2024
年末，模具工厂基建已经完成，设备采购、安装等工作均按照实际规划开展。
电子工厂项目基建期三年，原拟以 2022 年为第一年，2021 年实际累计投入金额主要为设计
费和前期准备费用。2022 年 8 月电子工厂项目变更为“智能制造产业园五期”项目。
“智能制造产业园电子工厂”项目可行性发生变化，原计划该项目用于车灯 LED 模组及其他
电子模组生产和检测，主要为扩大车灯电子生产规模。经慎重考虑，公司拟通过提升现有电
子工厂生产效率以及在现有厂房条件下优化生产布局、适度增加电子产线等方式以满足后续
客户订单需求。公司预计贯穿式前部车灯将具有良好的前景和巨大的市场，为最大化提高募
项目可行性发生重大变化的情况说明 集资金使用效益，公司拟将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”变更为
“星宇股份智能制造产业园五期”，实施主体为星宇股份，实施地点在常州市新北区黄河西路
项目变更为“智能制造产业园五期”项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
的公开发行 A 股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行 A
股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，最高
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
额度不超过 2 亿元，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司保荐机构发表了同
意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至 2025 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换
公司债券募集资金理财产品账户余额 22,740.02 万元（含利息）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
（1）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，审慎使用
募集资金。公司结合项目规划和实际情况，在确保项目质量和产能需求的前提下，秉持合理、
节约、高效的原则，强化费用管控、合理降低成本，有序推进项目建设并达到预期目标。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目实施进度和募集资金安全的前
提下，公司依法履行相关决策程序后使用部分闲置募集资金进行有效地现金管理并获得一定
募集资金结余的金额及形成原因 的投资收益，同时募集资金存放期间也产生一定的存款利息收入。
（3）公司于 2025 年 10 月 29 日召开第七届董事会第四次会议、于 2025 年 11 月 20 日召开
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
补充流动资金并办理完毕相关资金专户的销户手续。
议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议
募集资金其他使用情况 案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换。截至 2025 年 12 月 31 日，使用银行承兑汇票置换可转换公
司债券募集资金项目金额人民币 20,972.97 万元。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司
保荐代表人签字：
李 翔 韩宇鹏
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