证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内
容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书及其摘
要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门港务发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募
集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 6.56 元/股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 3 月 13 日受理本次
发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 800,498,316 股，上市时间为 2026 年 3 月 24 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，
在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,542,307,913 股，其中，社会公众股
持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股
票上市条件。
上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈朝辉 吴岩松 陈 震
胡煜斌 刘 翔 张勇峰
陈志铭 黄炳艺 谢 昕
厦门港务发展股份有限公司
上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体审计委员会委员签字：
黄炳艺 张勇峰 陈志铭
陈 震 刘 翔
厦门港务发展股份有限公司
上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
梁水波 潘仁巍 蔡全胜
何碧茜
厦门港务发展股份有限公司
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
告书 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
上市公司、厦门港
指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
务、本公司、公司
厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公司”“厦
交易对方、国际港务 指
门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码
指 厦门集装箱码头集团有限公司
头集团
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付 厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集
指
现金购买资产 装箱码头集团 70%股权
本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集
本次交易、本次重组 指 装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
定价基准日、本次发
行 股 份 及 支 付 现 金 购 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
买资产的定价基准日
本次募集配套资金的
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集
团 70% 股 权 。 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 617,796.35 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 金 额 为
成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总
额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集
团 70% 股 权 。 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 617,796.35 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 金 额 为
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次
发行的发行对象为国际港务，发行对象以其所持有的集装箱码头集团 70%股权认购上
市公司新增发行股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以
截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度
权益分派方案已实施完毕，上市公司 2025 年半年度利润分配实施前，上市公司本次向
交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
经上市公司 2024 年度股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 25 日召开第八届董事会
第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限
公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至 2025 年 6 月 30 日公司总
股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税），共计
派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2025 年半年度利润分配方案已实施完毕，
上市公司 2025 年第三季度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份
的发行价格由 6.64 元/股调整为 6.59 元/股。
经上市公司 2024 年度股东大会授权，上市公司于 2026 年 2 月 24 日召开第八届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司 2025 年第三季度利
润分配方案的议案》，上市公司以 2025 年 9 月 30 日公司总股本 741,809,597 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.3 元（含税）。上市公司 2025 年第三季度利润分配方案已实施
完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.59 元/股调整为 6.56
元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港
务支付的交易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.56 元/股，根据上述发行股份购买
资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行
的股份数量为 800,498,316 股。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东会审议。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标
的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国
际港务享有或承担。
本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金
不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
（二）募集配套资金
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上
市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、
支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额的比例
合计 350,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公
司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途
的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的集装箱码头集团 70%
股权。
根据集装箱码头集团的工商变更登记资料等相关文件，截至本公告书出具日，集
装箱码头集团 70%股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完
毕，上市公司已合法取得标的资产。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 6 日出具的《厦门港务发
展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005 号），截至 2026 年 2 月 27 日
止 ， 上 市 公 司 已 收 到 集 装 箱 码 头 集 团 70% 股 权 ， 上 市 公 司 本 次 交 易 新 增 股 本
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 13 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 800,498,316 股（均为限售流通股），本次发
行后上市公司总股本增加至 1,542,307,913 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份
的上市日期为 2026 年 3 月 24 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
自筹划重大资产重组停牌日 2025 年 3 月 11 日起至标的资产过户完成日 2026 年 2
月 27 日期间（以下简称“重组期间”），上市公司的董事、监事、高级管理人员变动
情况如下：
日离任。2025 年 9 月 12 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举谢昕担
任公司第八届董事会董事。
《公司章程》并取消监事会事宜，上市公司原监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰、刘晓龙、
张益瑒于当日离任。
除上述事项外，本次交易重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在
其他变更情况。
（二）标的公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况
重组期间，标的公司未设置监事，董事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
协议关于过渡期损益归属的有关约定；
理该等新增股份登记及上市手续；
工商变更登记、备案手续；
相关信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程已履行必要的决策和审批程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要
求；2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司
已持有集装箱码头集团 70%股权，标的资产过户程序合法、有效；3、截至本核查意见
出具日，本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；4、截至本核查意见出具日，
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；5、
上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本核查意见
‘第二节 本次交易的实施情况’之‘四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况’部分所述；6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存
在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本核查意见出具日，本
次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出
现违反协议约定或承诺的情形；8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
“1.本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之
补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；2.本次交易项
下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理完毕本次购买资产
涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册；3.本次交
易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；4.上市
公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书
‘五、董事、监事、高级管理人员的变动情况’部分所述；5.本次交易实施过程中，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不
存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形；6.本次交易各方不存在
违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形；7.
本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘八、本次交易的后续事项’所述事项，在本
次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
二、新增股份上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 13 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 800,498,316 股（均为限售
流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 1,542,307,913 股。本次发行股份购买资
产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 3 月 24 日。
三、新增股份的限售安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
合计 411,125,789 55.42
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至 2025 年 12 月 31 日
在册股东与本次新增股份情况，且不考虑募集配套资金的情况）：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
合计 1,211,624,105 78.56
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产的发行对象为国际港务，不包括上市公司董事、高级管理
人员，因此本次发行未导致上市公司董事和高级管理人员持股数量变动。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供
应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，
是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作
用。
标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易将国际港务
下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上
市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合
性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次交易
有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 741,809,597 股。根据本次交易标的
资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资
产 拟 发 行 股 份数 量 为 800,498,316 股 ， 本 次 交 易完 成 后 上 市 公 司 的 总 股本 增 加 至
变化情况如下：
股东 本次交易前 发行股份购买资产完成后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国际港务 386,907,522 52.16% 1,187,405,838 76.99%
其他股东 354,902,075 47.84% 354,902,075 23.01%
合计 741,809,597 100.00% 1,542,307,913 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不会导致上市公司股权
分布不符合《上市规则》规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 1,395,232.25 2,699,300.00 93.47% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 743,227.32 1,144,075.68 53.93% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归属于母公
司所有者权 505,974.91 1,015,898.84 100.78% 495,954.48 1,003,891.08 102.42%
益
营业收入 1,441,383.15 1,613,804.74 11.96% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 20,886.37 67,683.65 224.06% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归属于母公
司股东的净 18,166.44 48,602.47 167.54% 19,969.24 59,595.11 198.43%
利润
基本每股收
益（元/股）
同比下降， 同比下降，
资产负债率 53.27% 42.38% 下降 10.88 个 50.92% 42.07% 下降 8.85 个
百分点 百分点
注 1：上市公司 2025 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公
司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会等
组成的法人治理结构，形成了有效的内部控制制度，各决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确。
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照有关法律法规及规范性文件的要求，不
断完善公司治理体系，优化内部控制流程，提高规范运作水平。本次交易不会对上市
公司治理机制产生不利影响。
（五）本次发行后董事、高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员结构造成重大影响，后续若上市
公司拟调整董事、高级管理人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》
的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有
关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够
依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，集装箱码头集团成为上市公司控股子公司，上市公司将按照
《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有
关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范关联交易，上市公司直接及间接控股股东已出具《关于规范关联交易的承
诺函》。
本次交易前，上市公司主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业
务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群。福建省
港口集团作为福建省公共码头投资、运营、资本运作和产业发展平台，直接或间接合
法拥有省内港口资产相关权益，与上市公司在码头装卸和堆存业务方面存在一定重合。
本次交易的标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，即本次交易项下控股股东
向上市公司注入港口业务资产，该等业务资产将与上市公司现有码头装卸与堆存业务
形成协同效应，有利于进一步促进和推动上市公司港口业务的发展。
本次交易完成后，上市公司仍将主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合
供应链业务，基于本次交易前福建省港口集团下属企业的业务布局，部分企业与上市
公司主营业务仍存在一定重合，但本次交易未导致上市公司控制权发生变更，亦未导
致福建省港口集团下属企业构成及其总体业务格局发生变更，本次交易不会导致上市
公司新增重大不利影响的同业竞争。
上市公司直接及间接控股股东已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持
续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一
个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持
续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购
买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051166
项目主办人 龙海、高梦璇、马骁、王明辉
项目协办人 邢宏远、上官森
项目组成员 马陆陆、杨朴、田吉平、盖奕霖、张祎、杜尊铭
二、法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
负责人 龚牧龙
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办律师 张亚楠、焦福刚
三、审计机构
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
负责人 刘维
电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办人 谢培仁、裴素平、胡高升
四、验资机构
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
负责人 刘维
电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办人 谢培仁、裴素平、胡高升
五、评估机构
名称 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
注册地址 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层
法定代表人 林栩
电话 0591-87858645
传真 0591-87805169
经办人 韩超、陈飞
第七节 备查文件
一、备查文件
募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕297 号）；
报告》（容诚验字[2026]361Z0005 号）；
书》；
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
二、备查地点
厦门港务发展股份有限公司
办公地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼
联系人：蔡全胜
电话：0592-5826220
传真：0592-5826223
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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