证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2026-28
厦门港务发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易中交易相关方作出的承诺的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的
方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司 70%
股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
本次交易）。
现将本次交易过程中交易相关方所作出的承诺公告如下（如无特别说明，本
公告中的简称或名词的释义与公司 2026 年 2 月 6 日披露的《厦门港务发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
关于合法合 件及行政处罚案件；
上市公司 规及诚信情 2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
况的说明 除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；
承诺人为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：
上市公司 1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法
关于合法合
全体董事、 机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立
规及诚信情
监事、高级 案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
况的说明
管理人员 件及行政处罚案件；
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
未受到证券交易所公开谴责；
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
信息真实、 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
上市公司
准确、完整 本承诺人将依法承担赔偿责任。
的承诺函 2、本承诺人将及时向本次重组的证券服务机构提供与本次重组相
关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
上市公司 关于所提供 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存
全体董事、 信息真实、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高级 准确、完整 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
管理人员 的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在 上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
《上市公司 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股
监管指引第 东及其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
上市公司 市公司重大 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
资产重组相 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据
关股票异常 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
交易监管》 常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情
第十二条规 形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
定情形的说
明
关于不存在
《上市公司
监管指引第 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
上市公司
市公司重大 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
全体董事、
资产重组相 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
监事、高级
关股票异常 关依法追究刑事责任的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公
管理人员
交易监管》 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
第十二条规 管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
本承诺人作出声明及承诺如下：
上市公司 关于本次重
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有
全体董事、 组期间股份
上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
监事、高级 减持计划的
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
管理人员 承诺函
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺人现分别就本次重组摊薄即期回报采取填补措施事项作出
承诺如下：
的合法权益。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
关于本次重 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 组摊薄即期 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励
董事、高级 回报采取填 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员 补措施的承 7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监
诺函 督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承
担相应的赔偿责任。
准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）
上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。
注：2025 年 12 月 15 日，上市公司已召开 2025 年度第二次临时股东大会审议通过取消监事
会，原监事会或原监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事
宜，作出承诺如下：
股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及
支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺
人通过发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。
关于股份锁
国际港务 定期的承诺
市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股
函
份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。
金购买资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人
将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：
限公司，若厦门国际港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺
关于股份锁
的股份锁定期内注销，本承诺人将继续履行厦门国际港务有限公司
港务投资 定期的承诺
就因本次重组取得的股份作出的股份锁定期承诺。
函
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
权益的重大违法行为；
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
关于合法合
国际港务、 仲裁；
规及诚信情
港务投资 3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
况的说明
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
国际港务 本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
全体董事、 1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
高级管理 关于合法合 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
人员 规及诚信情 仲裁；
港务投资 况的说明 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
全体董事、 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
高级管理 或受到证券交易所纪律处分的情形；
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员 3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
港务控股、 关于合法合
权益的重大违法行为；
福建省港 规及诚信情
口集团 况的说明
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作
出承诺如下：
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资 式的委托持股、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形；作为
国际港务 产权属情况 标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。
的说明 3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预
见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担
或其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
司章程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许
可、授权及批准，不存在法律障碍。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
国际港务、
关于所提供 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存
港务投资、
信息真实、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
港务控股、
准确、完整 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
福建省港
的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
口集团
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国际港务、关于不存在 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
港务投资、 《上市公司 本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其
港务控股 监管指引第 控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
市公司重大 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
资产重组相 司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市
关股票异常 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
交易监管》 监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十二条规
定情形的说
明
关于不存在
《上市公司
本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
监管指引第
本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均
不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
市公司重大
福建省港 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
资产重组相
口集团 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
关股票异常
追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引
交易监管》
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
第十二条规
条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经
办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。
本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关于保密措 息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公
国际港务 施以及保密 司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说明 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严
格遵守了保密义务。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规
定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了
必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保
密义务。
本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：
本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前
关于承继厦 注销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，
门国际港务 并将承继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；
有限公司于 若国际港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通
港务投资
本次重组的 过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利
全部权利与 与义务。
义务的说明 本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权
利与义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上
市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
关于本次重 本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：
国际港务 组期间股份 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在
减持计划的 减持上市公司股份的计划。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺人现就本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施事项作出
承诺如下：
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
国际港务、 关于本次重 督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
港务投资、 组摊薄即期 及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
港务控股、 回报及公司 关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
福建省港 采取的措施 承诺。
口集团 的承诺 3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股
票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。
本承诺人现就保持上市公司独立性事项作出承诺如下：
国际港务、 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规
港务投资、 关于保持上 范性文件的规定在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公
港务控股、 市公司独立 司保持相互独立。
福建省港 性的承诺函 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
口集团 履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规
及规范性文件承担相应的法律责任。
本承诺人就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声
明、确认及承诺如下：
务或经济活动。
竞争，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同
意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和
/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联
国际港务、 关于避免同 企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理
港务投资、 业竞争的承 的途径对相关业务资产进行调整以避免与上市公司的业务构成同
港务控股 诺函 业竞争。
承诺人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及
安排，但本函所列终止情形除外。
司作出赔偿或补偿。
再拥有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市。
作为厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团就避免与上市公司
同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：
关于避免同
福建省港 1、本承诺人及本承诺人控制的除厦门港务以外的其他下属企业积
业竞争的承
口集团 极避免与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文
诺函
件，不利用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上
市公司及其中小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根
据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利
用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争
规则的安排或决定。
求，在适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后
整、合资经营或其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下
任一情形：（1）相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益前后净利润的孰低值为计算依据）不低于厦
门港务 2024 年度的加权平均净资产收益率；相关经营性资产权属
清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大
诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的事项。（2）符合公司
战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，并履行相关内外
部决策审批程序。
承诺人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及
安排，但本函所列终止情形除外。
司作出赔偿或补偿。
再拥有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市。
本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联
交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的
定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
关于规范关 下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上
国际港务、
联交易的承 市公司其他股东合法权益的行为。
港务投资
诺函 3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人
提供任何形式的担保。
的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程
促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。
港务控股、关于规范关 本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
福建省港 联交易的承 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，
口集团 诺函 尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联
交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的
定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上
市公司其他股东合法权益的行为。
的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程
促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。
本次交易中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市
场法进行评估并定价（以下简称市场法评估资产），具体情况如下：
置
入
证载 账面价 评估 交易作
序 资 会计 权证 坐落 股
权利 值 价值 价（万
号 产 科目 编号 位置 权
人 （万元） (万元) 元）
比
例
湖里
投资 区象
象 厦国土房
性 房 集装箱 兴四
屿 证 第
大 01300065
- 房团 号
厦 号
关于本次交 屋 1A
国际港务 易减值补偿 单元
的承诺 海
沧
泊
无形 闽（2020）海 沧
位
资 产 集装箱 厦门市不 区 港
后
方
地 使团 0016572 437
辅
用权 号1 号
助
区
土
地
本承诺人现就上述市场法评估资产作出承诺如下：
一、象屿大厦减值补偿承诺
截至本承诺出具日已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第 0055303 号”
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦
门港务对象屿大厦进行减值测试。
厦出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准：象
屿大厦期末减值额=本次交易象屿大厦评估价值-补偿期间象屿大厦
的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及
使用年限自然减少对象屿大厦的影响）。
的公司股权比例对厦门港务进行补偿：象屿大厦当年度应补偿金额
=象屿大厦当期期末减值额（考虑持股比例）-本承诺人减值补偿期
间就象屿大厦已补偿的金额。本承诺人应补偿金额累计不超过本承
诺人所转让象屿大厦对应的本次交易对价。
股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际
港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发
生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股
份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以
总对价 1 元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案
因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权
要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其
他补偿方式。
二、海沧 4-5#泊位后方辅助区减值补偿承诺
度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦
门港务对海沧 4-5#泊位后方辅助区进行减值测试。
泊位后方辅助区出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试
报告为准：海沧 4-5#泊位后方辅助区土地期末减值额=本次交易海
沧 4-5#泊位后方辅助区土地评估价值-补偿期间海沧 4-5#泊位后方
辅助区土地的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利
润分配以及使用年限自然减少对海沧 4-5#泊位后方辅助区土地的影
响）。
按照所转让的标的公司股权比例对厦门港务进行补偿：海沧 4-5#泊
位后方辅助区土地当年度应补偿金额=海沧 4-5#泊位后方辅助区土
地当期期末减值额（考虑持股比例）-本承诺人减值补偿期间就海沧
不超过本承诺人所转让海沧 4-5#泊位后方辅助区土地对应的本次交
易对价。
股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发
生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股
份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以
总对价 1 元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案
因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权
要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其
他补偿方式。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
关于合法合 情形。
标的公司 规及诚信情 2、本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
况的说明 的除外）或者刑事处罚。
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
标的公司 仲裁。
关于合法合
全体董事、 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
规及诚信情
高级管理 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
况的说明
人员 或受到证券交易所纪律处分的情形。
市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
下：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
信息真实、 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
标的公司
准确、完整 者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
的承诺函 2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 关于所提供 本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如
全体董事、 信息真实、 下：
高级管理 准确、完整 1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员 的承诺函 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在
《上市公司
本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
监管指引第
本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其
控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
市公司重大
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
标的公司 资产重组相
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
关股票异常
司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市
交易监管》
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第十二条规
监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
截至本公告披露日，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的
相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
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